這二十日，王齕一邊靜候援軍，等候攻城器械；另一邊研究光狼城及這裡的氣候。光狼城雖是三面環水，但也並非是堅不可破。王齕軍中又有很多十幾年跟隨武安君攻伐光狼城，斬殺趙軍的戰將。王齕圍而不攻，就在制定破城之計。
此時，氣候已經進入六月。氣溫，已經上升。王齕見光狼城處於枯水期，定是攻伐光狼城最佳時機。於是，王齕下令，以王陵率軍三萬，攻伐光狼城北門；以蒙驁率軍兩萬，攻伐光狼城南門；王齕親率一軍，從正面攻伐西門、
王齕深知，圍城必闕之理。秦軍圍城，氣勢如虹。趙軍若見無退路，必會誓死而戰。王齕給趙軍留出東門，趙軍見有生路，便不會全力迎戰。然，王齕是不會讓城內的趙軍，向東逃亡，儲存可戰之力。又讓王鄴趁著夜色，率軍前往東門三里處伏擊。
王齕趁著夜色，挑選精壯之士，加之，蒙驁帶來的五萬新生之軍，前去換下圍城疲勞之師。子時已過，正是人最乏困之時。王齕揮出戰旗，下令道：“擊鼓。”
頓時間，鼓聲大作，吶喊聲震天。
許廉聽聞鼓聲，站在城樓上觀看，卻見秦軍只是如往常般擊鼓吶喊，並沒有進軍的跡象。趙軍習慣了秦軍夜色的動靜，也不防備，便倒城而睡。
此時的秦軍，已經涉水，搭好浮橋。大批秦軍悄悄抵達城下，準備好雲梯，等待攻城的命令。王齕見趙軍沒有做出任何反應，城樓一片安靜，長劍出鞘，高喊道：“攻城。”
只見，王齕一聲令下，數萬秦軍，彎弓搭箭，萬箭齊發，射入城內。只見箭矢如流星劃破夜空，落入光狼城，隨後，便城內慘叫聲四起。
秦軍透過浮橋，抵達城下。城下的秦軍，搭好雲梯，便爭先恐後攀登上光狼城。
許廉、司馬琅等將最先反應過來，卻被秦軍的箭雨，不敢抬頭。許廉一邊命將士躲避，另一邊準備還擊。趙軍因為沒有想到秦軍會突然攻城，無數將士，倒在了秦軍箭雨之中。
秦軍先聲奪人，嚇得趙軍不敢抬頭。
許廉見己軍因為大意，折損大半將士。見秦軍箭雨停了，立馬指揮將士反動還擊。成百上千的箭矢，射向秦軍。王齕指揮將士以盾牌護體，並讓弓箭手，射向城樓。
一時間，趙軍居高臨下，衝上往下射。秦軍，從下往上射。趙軍中箭，從城樓上掉下。秦軍倒下一個將士，另一個將士立馬補上。雖說趙軍佔據地利之勢，但秦軍人數眾多，秦軍取得壓倒性的勝利。
許廉見箭矢已經射完，又見秦軍攀上城樓，指揮將士，前去與秦軍搏殺。趙軍斬殺一個秦軍，另一個秦軍又爬了上來。很快，光狼城西門，已經登上不少秦軍。
許廉見將士不能抵擋，又聽聞南門、北門，守城的都尉，已經戰死。大批秦軍正在猛烈攻擊南門、北門。
許廉見大勢已去，抵擋不住秦軍攻勢，且戰且退，往東門而去。司馬琅守衛東門，見南、北、西都有秦軍攻城，卻不見東門有秦軍。當下，命令虞都尉，率領一千人馬，前去救援。
許廉被秦軍圍困，死戰不能脫身。既然，不能衝出重圍，便已經做好了戰死的準備。許廉與秦軍廝殺，見秦軍身後有援軍趕來，士氣大振，指揮將士，奮勇殺敵。許廉與援軍合兵一處，共擊秦軍。虞都尉來到許廉面前道：“許將軍，北門、南門，已經失陷，西門也守不住了。司馬將軍讓我率軍前來接應你，往東門而出。”
許廉斬殺了數名秦軍，對著將士喊道：“往東門撤。”
司馬琅見許廉趕來，命令將士讓開一條路，大喊道：“許將軍，快走。”
許廉率領將士，撤出東門。司馬琅見大批秦軍湧了過來，對著將士道：“我們斷後，為許將軍撤離，爭取時間。”
虞都尉道：“司馬將軍快撤，末將來斷後。”
司馬琅長劍指地，高喊道：“我丟了二鄣城，本該死。我不死，就是為了斬殺秦軍。豈能再撤。此時，便是與秦軍血戰之時，熱血不甘，死戰不休。諸位將士，隨我迎戰。”
眾將士高喊道：“我等誓死追隨司馬將軍。”
虞都尉見秦軍奔來，距離越來越近，急色道：“司馬將軍，秦軍勢大，我們不能敵。司馬將軍若能保住有生力量，我們還能與秦國開戰。請司馬將軍，以大局為重，率軍撤離。”
“我不能走。”司馬琅道：“我走了，秦軍趁勢追殺。我們一個都跑不掉。我留下來，阻截秦軍，還能為許將軍爭取時間。”
虞都尉指揮兩名都尉，喊道：“你們護送司馬將軍離開。”
司馬琅見兩名校尉走了過來，喝道：“你們幹什麼。”
兩名校尉喊道：“司馬將軍，得罪了。”