對賭就像婚前協議，誰結婚時就想著離婚？堅持住！投資人其實更怕賭。萬一經營不善，即使投資人把大部分股權都拿走，又有何用？而且一旦創業者覺得不合算，他不是照樣和你玩兒嗎？
1.對賭是還沒結婚就想著離婚
盡職調查完成了，審計和法律出具了詳細報告，除了一些無關大雅的需要規範財務制度、廣告協議條款、員工勞動合同等建議外，沒有實質性負面意見。
張家紅喜滋滋地等待森泰基金和大道投資的大手筆投資，以解燃眉之急。公司賬上的現金日益減少，財務經理報告說，最多隻能應付不到兩個月的時間了。
結果還是出了意外，在進入簽署正式合資協議的階段，這讓張家紅心急如焚：“我×，玩兒我們啊！”
投資方提出，如果按照之前簽署的協議，投資3000萬美元，受讓30%的股份，要跟原股東簽署對賭協議。他們的理由是，盡職調查完成，他們要對估值進行重新評估，之前已經明顯偏高。
這讓張家紅很吃驚：“資本家們也有簽署好了協議事後不認可的嗎？”
他們沒有派人過來，先期是透過電子郵件溝通。
這種情況在秦方遠的意料之中。自從發生了媒體資源網點和銷售的陰陽合同事件，秦方遠發現自己談判起來沒有原來那麼理直氣壯了，總覺得有個東西堵在心口。
對方提出，根據目前的測算，需要原股東拿出10%的股份對賭。他們的要求看起來理由充分：一是當前資本市場已經轉向，不景氣，國際金融危機後經濟還沒有完全復甦，一些專家還放話出來說，不排除全球經濟會陷入長期的蕭條，不排除再一次探底，因此，現金為王，不得不慎重；二是他們評估，整體估值需要在原來的基礎上降低至少30%，如果原股東堅持原有估值，則建議對賭，如果在第一年達不到預期業績，原股東需向B輪股東轉讓10%的股份。
最先對對賭協議表示強烈反對的不是張家紅，而是老嚴，B輪投資者所提出的原股東只有張家紅和老嚴他們。老嚴派人過來說，他們堅決不同意這個條款。老嚴委派的人老謀深算地說：“對賭協議就像婚前協議，是不得已的下下策。誰結婚的時候就想離婚了？要堅持住，其實投資人更怕賭。萬一沒達到利潤指標，投資人就算把公司的大部分股權拿走，又有什麼用呢？而且，投資人想過沒有，如果把估值調低，一旦創業者覺得不合算，他不是照樣和你玩兒嗎？”
張家紅很著急，她給李宏打電話，要求華夏中鼎出面協調：“原來不是簽署了意向協議嗎？投資金額和出讓比例都談好了，怎麼現在變卦了？”
李宏雖然認為投資方的要求有些不近人情，但對賭也是行業慣例。“我當然明白，離婚都是兩敗俱傷。為什麼結婚前父母都勸你談兩年戀愛？那是讓你做兩年的盡調。當然了，如果每個投資都做兩年盡調，LP早就把你給宰了！”李宏說，“我去協調協調。不過有一點需要提醒張總，在現實中，投資人即使簽署了正式的投資協議，最後不投了的情況也不在少數。”
這句話讓張家紅心裡一緊。不過，她更關心的是：“對方報告不是無保留意見嗎？最後怎麼來了這麼大的變化？是不是中間出了什麼問題？”她暗指秦方遠。
李宏說：“盡職調查報告我們也沒有看到，不過，我可以肯定跟秦方遠沒有多大關係。我個人認為，問題可能還是在大量應收賬款上，曾經聽到對方談到過這些內容，審計部門可能對這個進行呆壞賬計提損失，這樣的話，估值相應降低也能夠理解。”
張家紅的聰明之處在於，在發現自己腦子不夠用的時候，借用別人的大腦。她想弄清楚對賭的本質，都說這個是華爾街的通用原則，什麼通用？我們中國人幹嗎用他們的？張家紅真想罵娘，但想起來當初設計這個融資方案時就提到未來的上市地是納斯達克，還是得在他們的地盤上玩，所謂入鄉隨俗，她當然懂得。
於是，她又把秦方遠叫過來進行了一番洗腦。
所謂對賭協議（Valuatio
&ne
t Mecha
i**，直譯為“估值調整協議”），指的是投資方與接受投資的管理層之間所達成的一項協議：如果公司的經營業績能夠達到合同所規定的某一額度，投資方在獲得投資股份大幅增值的前提下，將向公司管理層支付一定數量的股份；反之，如果公司經營無法完成合同規定的業績指標，則公司管理層必須向投資方支付一定數量的股份，以彌補其投資收益的不足。
在這樣的對賭協議中，協議雙方賭的是公司的經營業績，而協議雙方手中所持的股份則成為這場豪賭中的賭注。
作為一種新興的金融工具，投資方在選擇藉助對賭協議對企業進行投資時，一般會為企業的發展制訂一個相對較高的經營業績目標，這也給接受其投資的企業的經營管理層提出了嚴峻的挑戰。如果能達到投資方制定的目標，企業管理層不但可以獲得自身所持股份增值給其帶來的收益，還能夠獲得投資方額外贈予的股份；相反，如果無法達到投資方要求的經營目標，將喪失一部分自己所持有的公司股份。
秦方遠認為，當前的企業現狀並不適合運用對賭協議。
當年蒙牛與風投們的對賭是成功的，至於後來市場上出現的一些問題，那是發生在管理和營銷上。對於一個發展初期的工業企業，選擇對賭儘管具有一定的風險，但如果擁有一批優秀的經營管理人員，仍然會有相當大的成功機率，而成功達到投資方規定的業績時，管理層所獲得的投資方的股份贈予將成為對其辛勤工作的額外嘉獎。
但對賭失敗的較多。永樂電器就是對賭失敗的案例，結果被國美電器收購。至於陳曉與黃光裕之爭，那是後來的事情，與對賭無關。永樂事件徹底打破了長期以來紮根於企業決策者們腦海中的“財務投資者不會干涉企業運營和戰略”的觀念。
張家紅徹底明白了，為什麼老嚴一再強調在本輪融資中他們屬於同一戰線上的老股東，這麼反對對賭，原來考慮的都是自己的切身利益。
晚上，張家紅又失眠了。
秦方遠之所以反對對賭，是因為他發現這次對賭是賭企業，而投資者受的影響很小。這種狀態對雙方的影響有著本質上的不同：對於投資方來說，其結果是穩賺不賠，只不過是賺多與賺少的問題了；而對於企業管理層來說，對賭協議對其的壓力要沉重得多。贏了對賭，企業管理層自然可鬆一口氣；輸了對賭，不僅要割讓給投資者一部分股份，甚至會面臨喪失企業控制權的風險。為了達到對賭協議所制訂的目標，企業管理層疲於奔命，在經營管理中往往更加被動，屈服於業績和資本，有時甚至會走向企業被併購的結局。
秦方遠把這個憂慮告訴了張家紅。
次日早上，張家紅給一個業內的朋友打電話諮詢對賭的事情。那位先生也是一家融資三輪併成功在**上市的企業的老闆，他一聽張家紅的焦慮，就哈哈大笑：“投資人是聰明人幹傻事。靠對賭就能制約企業？說白了，對賭最後實施的可能性到底有多大？企業利潤沒做好，再拿現金補償現實嗎？用股份補償的話，一家經營惡化的企業股權又有多大價值呢？再退一步，即使你拿到補償了，如果企業家覺得不爽，他肯定是有辦法找機會補回去的，因為是他天天在管理經營企業。不怕，賭就賭吧！告訴你啊張總，我的經驗就是，沒拿錢之前我們是孫子，拿到錢之後我們就是大爺，真金白銀拿到手才是關鍵。”