呂布攻曹，受到埋伏陷阱，之後撤軍而回，便不在出城，仗著城中糧多，有泗水之險，堅守下邳城內。
此時天漸漸已要入冬。
下邳城內
陳宮對呂布說道：“我等堅守城不出，曹軍也無可奈何。等他們糧盡之時，軍勢大減，若再攻城，我堅守前方，將軍領陷陣營與後出，繞道攻曹軍而去，張遼臧霸二人於後救之，便可一鼓破敵。到時曹軍大敗，必定回許都而去。”
呂布說道：“這自是最好。”
曹軍中
曹操道：“我等糧以不多，恐難支撐久戰，我已派人往許都取糧。”曹操又問向史越，“潘鳳將軍，汝計如何了？”
史越答：“計已成也，隨時可以。”
曹操言：“好！那發計滅呂。”
郭嘉言：“等等，不急，我等派人去許都取糧，此事陳宮必定得知，他定會讓呂布前來斷我等糧道，不如等呂布出城來戰，我等計攻下邳。到時呂布無路可退，直接擒之。”
史越心想，你這傢伙，舉一反三啊。我用你的計，你還能想出更好的路子。
曹操道：“好，就聽奉孝所言。”
下邳城中陳宮得知曹軍要派人回許都取糧，立即找上呂布，“主公，曹軍糧將盡矣，他們已要派人往許都取糧，我等領精兵斷其糧道，他們必要敗之。”
呂布聽之大喜，“此計甚妙。下邳交與你守之，我去矣。”
言畢，呂布領軍出城，繞道往糧道而去。
史越聽斥候來報，“呂布軍已出下邳城。”
“好！”史越看向于禁，“將軍交與你了。”于禁聽之，隨即領軍而去。
曹操派曹仁領兵回許都去取糧，軍行於道中，此時聽得前方一處大喊，“莫想走之！”呂布軍已經在前方埋伏等候，此刻領騎兵衝殺而來。
曹仁：“呂布伏軍，先撤。”
呂布大喊：“休走！”朝曹仁眾軍殺去，曹軍被殺的落荒而逃。
呂布欣喜，隨即令人毀其糧道隘口，莫讓他們輕易前行。不多時，有探子會報，“將軍不好了！”
“何事？如此驚慌，慢慢說來。”呂布問之。
“曹軍決沂、泗之水，如今水淹下邳城。”
呂布驚恐震撼，“怎會？此時下邳如何？”
“還不知具體……”
呂布大喊，“快回城！”說罷眾人一同快騎而回。
突然前方暗處，樹叢冒出一批兵眾，後方也冒出一批，呂布被眾兵圍之。
曹仁、許褚、夏侯淵、徐晃、樂進、呂虔領兵包圍。
曹仁道：“呂布，此刻你能往哪逃？”