然而魯穆公顯然並不能像吳起一般，做到將一切外物都視作籌碼的程度，相對來說，他作為一個君王，還有些人性。吳起雖然對他更有價值，但是吳起能夠毫不猶豫地殺死自己妻子，以博得信任和權力的行為，令這位似乎還有些人性的君王膽戰心驚，他固然渴望更多的利益，但是他缺乏自信，擔心當有一天自己的慾望和這個冷酷無情的殺戮者產生衝突的時候，自己並不能抵禦這把可怕的兇刀。一個能夠絲毫不在意自己親人的瘋子，又何來對君王的忠誠呢？
雖然戰勝齊國保護了魯國的利益，但是吳起毫不惋惜地殺死自己妻子的冷血行徑也讓魯穆公對吳起膽戰心驚，敬而遠之。吳起很快被排擠出了魯國，但是在他看來，似乎也並不是什麼壞事，魯國如此弱小，他的籌碼不足以實現自己人生戰鬥的目標，既然如此，能夠借用魯國的軍隊，給自己打出些名氣，也算是值得了。那亡妻，安息吧。
公元前409年，雄心勃勃的魏國開國之君魏文侯啟用吳起，率領大軍，向西攻伐，擊敗秦軍，攻克秦國河西地區臨晉、元裡，並築城佔領。公元前408年，魏軍休整一年之後，吳起再次領軍，攻打秦國，擊敗秦軍並至鄭縣，秦軍退守洛水，沿河佈防。吳起聲威大震，魏國霸業初成。
吳起率領士卒，有一個極其古怪的做法，在那個階級壁壘森嚴的時代裡，身為統軍大將，他卻毫不以官員將領的高貴身份自居，竟然與低賤計程車卒同居同食！簡樸平易令士卒們交口讚歎。與秦國戰爭時期，吳起甚至到了倒頭就睡在坑坑窪窪的田野地頭，隨便抓起點樹葉稻草擋寒的程度。
吳起與秦戰，舍不平隴畝，樸樕蓋之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。
——《尉繚子》
如此一來，每一個士兵都覺得，吳起將軍值得他們付出性命來追隨，這個國家也值得用鮮血去捍衛。憑藉著勇猛的戰鬥精神和人人用命的堅強意志，吳起率領魏國軍隊，連續擊敗秦國，開疆拓土。
戰事穩定之後，吳起立刻開始著手改革軍制，很快，一種先進的軍事理念——武卒制，誕生了。其核心思想，就是將原本的戰時動員和世家僱傭軍體系徹底摧毀，由國家來訓練和掌控一支專門用於作戰的軍隊，軍農分離，將戰鬥職業化。並且，詳細地將部隊的功能分割開來，將戰鬥方式相近的部隊各個獨立，形成作戰叢集體系。
這種改革，在戰國時代有著顛覆性的效果，將軍隊這個國家機器的重要支撐力量徹底從農業生產中解放和脫離出來，形成一種專門的、具備足夠技術性的職業，是武卒制的精髓。一名具備合格軍事素養和作戰技巧的武卒，因為人力的客觀限制，或許無法打敗兩三名臨時徵召的普通士兵，而當一個具有一定規模戰鬥序列的武卒單位，按照系統而精確的戰鬥部署發揮戰力的時候，絕對是人數兩三倍於己方但卻沒有系統訓練過的徵召軍無法抵擋的。
系統化的軍隊體系為整個戰國時代更大規模、更加慘烈的戰爭開啟了一扇大門，更加高效而科學的殺戮成為了一種職業。軍隊從農耕體系中脫離出來，加速了奴隸制度的崩潰，沉重地打擊了擁有農耕奴隸、戰時應招成軍的大奴隸主和舊貴族勢力。無論他們是否願意，更加鋒利的刀劍，顯然是君王們願意付出一定代價去追尋的。
其實，這與吳起結合所學的兵家思想和儒家理念有著密切的聯絡，絕對實用主義者吳起可以把任何能夠實現自己目標的手段都毫不猶豫地執行並運用起來。強大的軍事能力，顯然更加適合現在這個混亂的局勢。而儒家思想中的施恩士卒、仁義鼓舞士氣的手段，也被吳起運用得淋漓盡致。
魏國將武卒制認真地推廣開來，一時間，國土並不廣袤的中原魏國，一躍成為了戰國初期各國敬畏的霸主。沒有什麼比事實更具有說服力。各國從魏國的軍事改革效果上，認可了武卒制的先進性。
先進的軍事體系帶來的戰鬥力遠遠比一片富饒的土地更加重要。沒有足夠的武力，再多的財富和農田也不過是等待別人收割的肥羊。魏國上下都認可了這次巨大的變革，但此時，重用吳起的伯樂——魏文侯離開了人世。其子魏武侯繼位。一次，與吳起乘船共遊，至河中，魏王感嘆：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”而始終算計著如何才能更加有效地發展國家、戰勝敵人的吳起，隨口回答道：“國家政權的穩固，在於施德於民，而不在於地理形勢的險要。從前三苗氏左臨洞庭湖，右瀕彭蠡澤，因為它不修德行，不講信義，所以夏禹能滅掉它。夏桀的領土，左臨黃河、濟水，右靠泰山、華山，伊闕山在它的南邊，羊腸坂在它的北面。因為他不施仁政，所以商湯放逐了他。殷紂的領土，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南面，因為他不施仁德，武王把他殺了。由此看來，政權穩固在於給百姓施以恩德，不在於地理形勢的險要。如果您不施恩德，即便同乘一條船的人也會變成您的仇敵啊！”
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顧而謂吳起曰：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”起對曰：“在德不在險。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”
——《史記》
魏武侯點頭稱是，但是吳起最後一句話，卻悄無聲息地在他的心裡埋下了一顆懷疑的種子。這顆種子，一旦得到了來自於朝堂之上的陰風惡露，就將猛烈生長，直到成為君臣之間一道難以修復的裂痕。魏武侯雖然覺得自己的德行足夠，但是吳起隨口的一句話，卻讓他不得不想得很多。同舟之人若認為君王的德行不能達到自己的標準，會與君王為敵。而現在同舟之人，恰恰是手握魏國兵權的重臣，這樣不可控的風險，對於君王來說，是絕對難以接受的。
雖然吳起只是隨口勸諫，魏武侯也並沒有當場發作，但是不久之後，魏國選相之時，貴戚田文力壓吳起。雖然田文賢良多智，吳起心悅誠服，但是最終這件事成為魏國新銳改革派與皇親國戚兩方一次不歡而散的角力。吳起此時，已經預感到，自己似乎不能再繼續待在魏國了。
不久之後，田文身故，繼任者公叔顯然不像他的前任那般，具備著出色的才華、視野和寬厚的品格，並且以國家大義為重。田文可以與吳起共同輔佐魏王，發展魏國，但是繼任者公叔卻並不想如此做。對於他來說，一個比自己更加優秀的競爭者，就是自己從政路上的絆腳石，必須排擠剷除掉。
於是，公叔與門客設計，請魏王透過下嫁公主，測試和推斷吳起的忠誠。同時，與自己家裡那位公主商量，請她故意輕慢侮辱自己，以證明魏國公主性格高傲，難以相處。一切安排妥當之後，先請魏王下嫁公主，在吳起不決之時，又邀請吳起至家中作客，觀看了一場早已安排好的“魏國公主高傲辱人”的好戲。
結果，本就自尊心極強的吳起顯然不太認可公主憑藉孃家高貴就輕慢國家重臣的做法，況且，已經殺妻取信過一次的吳起對於所謂的家事也並不感冒，在他看來一切都可以是實現目的的籌碼，與其請來一位出身高貴、家事複雜的公主為妻，還不如眼下樂得自在。況且，他還是相信自己的能力和才華，即便不是魏國的皇親國戚，也可以繼續保持眼下的身份地位。雖然魏王曾經因為一次遊歷對自己的回答略有不滿，但是魏王應該還會以國事為重，不會自毀長城的罷！
可惜，這一次吳起根本沒有想到，魏王下嫁公主是對他當初那番言論的進一步試探。他更沒有想到，“好友”公叔讓他看到的一切都是早已經安排好的。於是被矇在鼓裡的吳起莫名其妙地遭到了魏王的猜忌。一位統兵重臣，一旦被君王猜忌，後果可想而知。吳起雖然不在意人情世故，但是他至少知道被君王猜忌的軍方首腦最終都是什麼下場。因為死人，是無法實現夢想的。
於是，吳起離開了魏國，投奔楚國。很快得到了楚悼王的重用，大刀闊斧地再一次開始了他的改革，這一次，他深深地感覺到了，如果僅僅改革軍事，極有可能因為在魏國發生的事情，導致最後功敗垂成。吳起是一個極其重實效的改革者，這一次，他不想重蹈覆轍，於是，從政治、經濟、軍事等多個角度，在楚國掀起了一場改革的驚濤駭浪。
裁剪多餘官吏，減少舊貴族的供奉，打壓限制傳統權貴勢力，加強軍事，最佳化部隊結構，驅趕遊說政客。楚國迎來了一場前所未有的巨大蛻變。國家實力迅速膨脹。南平百越，北吞陳、蔡，擊退韓、趙、魏三國聯軍，西抗強秦。一時間，楚國大有一飛沖天之勢，爭霸天下之意。
然而，並不是所有的楚國貴族都能夠以國家利益為重。無論是魏國還是楚國，傳統貴族都具備著強大的勢力。雖然楚悼王大力支援吳起的改革，彈壓了這些不滿的聲音，但是，楚悼王終歸也是要死去的。公元前381年，楚悼王去世，這一次，吳起沒能再一次離開楚國。楚國舊貴族，為了報復在改革中受到的打擊，發兵叛亂，擊殺了吳起。
吳起一生輾轉，先後在魯國、魏國、楚國三國掌握重權。然而始終沒有真正地在一個能夠實現他理想的穩定平臺站穩腳跟，不斷地奔波著，追求著，孤獨地尋找他的夢想。
並不是所有的舊貴族都會因為利益分配的改變而攻擊改革者，也不是所有的君王都昏聵不堪難以容忍人才。吳起顛沛流離的一生，恰恰是他自己將一切外在因素都看得過於簡單，不懂得平衡和掌控各個方面的力量，雖然他有足夠的才華統率千軍萬馬，有足夠的智慧讓一個國家短期內強大起來，但是，他卻沒有發現，自己選擇的這條道路，拋棄一切的追尋，太過孤獨。而人，總需要有牽絆才能生存。