李雲龍突圍後，帶領殘存的三十多人撤往二營駐地桃樹溝。對於獨立團來說，這次虧吃大了，政委趙剛負了重傷，一發子彈擊中腹部，腸子都打爛了，而且失血過多，人已經奄奄一息了。
李雲龍派出一個排兵力護送趙剛去總部醫院治傷。他對昏迷中的趙剛說：“老趙，你去安心養傷，你千萬要挺住呀，你答應過我，不把鬼子趕跑，咱倆誰也不許死，你聽見沒有？你他孃的別裝熊，想一撒手就走了？門兒也沒有，這太不夠朋友了。告訴你，你生是獨立團的人，死是獨立團的鬼，躲到哪兒也要把你抓回來。想當逃兵？絕對不行，只許你活著，不許你死，你聽見沒有？求你啦，老趙……”李雲龍哭了，眼淚成串地滾落在胸前。
分兵時和二營一起行動的副團長邢志國、二營長孫彬都嗚嗚地哭了。
送走了趙剛，李雲龍把自己關在屋裡，整整一天誰也不許進門，飯不吃，水也不喝，葉子菸卷的大炮一支接一支地抽，半開的窗戶像個正在生火的大煙囪，突突地往外冒煙。
這次團部被襲，犧牲了五十多人，警衛排幾乎全部陣亡，團部人員陣亡了一半，連斷後掩護的炊事員老王都犧牲了。一想起這些，李雲龍的心就在痛苦地抽搐，他在反省自己。內線情報源源不斷地傳來，日軍特工隊的情況，楚雲飛部的伏擊戰，秀芹被押的地點都清楚了，李雲龍的怒火在胸中翻騰：孃的，這次團部差點兒讓人連鍋端了，政委負了重傷，老子連老婆都讓人抓了。這次不能就這麼算了，要當了縮頭烏龜，以後就別在這一帶混了。什麼他孃的特種部隊？莫非是三頭六臂？不是爹媽生的血肉之軀？就算他山本特工隊是鋼打的核桃，老子也要把你砸碎吞了。山本呀，如果你逃回太原，老子拿你沒辦法，可你小子不知死，竟逃進了平安縣城，這晉西北是這麼容易來的嗎？既然來了就別想走了。
傍晚時分，李雲龍猛地推開房門，大吼一聲：“通訊班集合。”
獨立團分兵時有一千多人，全部分散在方圓幾百裡的區域中，處於獨立作戰狀態。其任務是協助建立基層抗日政權，發展壯大隊伍。每個連甚至每個排都成了獨立單位，你要有那個能耐，你一個連擴編成一個團的規模也行。不過你還得叫一個連隊，至於裝備、彈藥、被服、給養，對不起，上面什麼也沒有，你自己去從敵人手裡奪。幹得好，你天天吃肉，天天過年；幹得不好，連湯也甭想喝。
現在獨立團有多少人，李雲龍自己也不大清楚，全團撤出去時一千多人，現在按最保守的估計，也得擴編出兩千多號人。李雲龍把幾個通訊員全部派出去，命令各營、連、排迅速歸建，有重要作戰任務。
副團長邢志國問：“團長，部隊集結起來幹什麼？”
李雲龍不耐煩地說：“還能幹啥？打縣城。”
邢志國大吃一驚：“這可是件大事，是不是應該向上級請示一下？”
“來不及了，師部離咱們好幾百公里，等請示回來，黃瓜菜都涼啦。”
“團長，這太草率了。牽一髮而動全身呀，咱們手裡有多少兵力？彈藥是否充足？有沒有攻堅重武器？鬼子增援怎麼辦？咱們心裡都沒底，即使真打，至少也得請友鄰幾個縣的主力部隊配合一下。”
“嗯，作戰計劃已經有了，友鄰的主力部隊咱沒權調動，通知一下也行，就說咱獨立團要去縣城吃肉喝酒，誰要看著眼饞就一塊兒幹，有我吃的就有他吃的，要是不敢來就算了，咱們不怕撐著，自己包啦。老子有多大的鍋就下多少米，一個獨立團加上幾個縣大隊、區小隊、民兵，也差不多了。”李雲龍輕鬆地說。
邢志國急得連汗都流出來了：“團長，你要三思，咱們這一打，整個晉西北全要亂套了，福安、水泉、潞陽等縣的日軍都會增援，壓力太大了，咱們一個團頂得住嗎？”
“怕什麼？我是軍事主官，我負責任，就算將來上級要追查，槍斃我就是，你就執行命令吧。”
兩天以後，獨立團集結完畢。連李雲龍自己都驚訝不已，才兩年多，獨立團已發展到五千多人了，兩年前分兵時的連長，現在還是挺委屈地掛著連長的名，手下的部隊人數都有六七百人了。李雲龍樂得眼睛都沒了，他照著一大群營連級幹部胸前一通亂捶，嘴裡說著：“好小子，你們這些狗日的全他孃的發了大財啦。”
獨立團各部這幾年大仗沒打，小仗幾乎天天有，東邊拔個炮樓，西邊伏擊個運輸隊，兵力損失不大，裝備卻和以前大不一樣了，三八大蓋、九二式重機槍、歪把子輕機槍，甚至還繳獲了幾門山炮，加上原有的迫擊炮，愣是湊起個炮兵連。李雲龍從帶兵那天起就沒過過富裕日子，窮都窮怕了，做夢都沒想到自己的部隊能擁有那麼強大的火力。他樂得走道都不知道先邁哪條腿了。更讓他高興的是，在獨立團游擊區內的地方武裝，縣大隊、區小隊、各村的民兵一聽說獨立團要攻打縣城，都爭先恐後地來了，湊起來足有上萬人。
這是上天送給李雲龍的一個機會，在他以往的軍事生涯中，充其量只指揮過一個團的兵力，現在可不一樣了，能指揮上萬人作戰，真可謂大兵團作戰。
就像副團長邢志國事先估計的那樣，整個晉西北要亂套了。世界上的事都充滿了偶然性。一支日軍小部隊偷襲了一個小山村，抓走了一個農村婦女，可這婦女偏偏是李雲龍的老婆，平時就不大安分的李雲龍這會兒就更不打算安分了。獨立團要攻打縣城，它開闢的根據地和游擊區內的地方武裝自然不能袖手旁觀，於是就轟轟烈烈地幹起來。縣城的日本守軍一遭到攻擊，各地的守軍就要來增援，而周邊的幾個游擊區都有八路軍的主力部隊、國民黨軍的地方部隊，都有人數龐大的縣大隊、區小隊、民兵等地方武裝。雖然八路軍和國民黨軍之間根本沒有協同作戰的命令，八路軍內部的通訊能力很差，各主力部隊、地方部隊之間的聯絡也很差，周邊游擊區的各部根本不知道這裡有個李雲龍要攻擊縣城。但只要日軍從自己眼前的據點裡出來，就不能讓他痛痛快快地走路。見了便宜能不佔嗎？於是，晉西北的八路軍各部，國民黨軍各部，各地區的抗日武裝，包括嘯聚山林的土匪山大王全都捲了進去，晉西北真亂套了。
太原守軍派出一個聯隊乘火車前往晉西北增援，走了幾十公里，火車就停下了。指揮官下車一看，有十多公里的鐵軌都不翼而飛了。
福安的日軍接到增援命令，剛出據點就連連踏響**，派出工兵探雷，頃刻又被突如其來的機槍火力撂倒一半。日軍急了，展開戰鬥隊形衝上去，卻又撲了空。日軍指揮官下令攻擊前進，部隊邊走邊打，一路騷擾不斷，走出不到幾十公里，已傷亡過半了。
駐潞陽的日軍增援部隊走在半路中了埋伏，先是遭到國民黨軍一個營的攻擊，交火一個小時，雙方各有傷亡。國民黨軍撤走後，日軍繼續走路，又連連遇到土八路的騷擾。**戰、麻雀戰輪著打，土八路的武器五花八門，光緒年間的土炮、大抬杆、鳥銃、火繩槍再加上裝在鐵皮桶裡的鞭炮，噼裡啪啦響個不停，土炮近距離內殺傷力也不小，幾十斤**裹著大量的鐵砂碎犁片轟的一聲呈扇面噴出，三四十米內的有生目標非死即傷。日軍的傷員越來越多，指揮官下令由一個小隊護送傷員返回據點。誰想返回據點途中又遭到一夥土匪的襲擊，一個小隊計程車兵全部送了命。土匪可沒什麼優待俘虜或實行人道主義的政策，他們先搶走了軍需品，連傷員身上的衣服都被扒光，然後把傷員一個不剩地宰了，幾十具赤條條的屍體被扔在公路上。
平安縣的城牆是明朝崇禎年間修築的，儲存完好的城牆高四五丈，上面有寬寬的馬道，城磚由糯米汁拌灰漿砌就，堅固異常，完好整齊的垛口體現出冷兵器時代的戰術特點。
城牆外有環城護城壕，不過由於年深日久，護城壕已乾涸淤塞了。
縣城裡駐有日軍一個步兵中隊，一個日軍憲兵隊，加上偽軍一個大隊，兵力有一千多人。偽軍的戰鬥力十分薄弱，這個大隊的前身是國民黨軍原保安部隊，在國民黨軍的戰鬥序列中也屬三流部隊，維持治安尚可，真刀真槍地打仗可就不行了。
山本一木率殘存的特工隊員撤進縣城後，發現自己只剩二十多個隊員了，而且有一大半的人都受了傷。這支精銳的特種部隊的建制已被打殘，看來短時間內很難恢復元氣了。不過山本大佐此時顧不上懊喪了，他知道此地不可久留，精明過人的楚雲飛和李雲龍都不會輕易放過他的。他已向太原的第一軍司令部發出求援電報，要求筱冢義男司令官派出部隊接應，在這期間自己的特工隊也好趁機休整一下。然而這次他又錯誤地估計了形勢。山本一木和他的特工隊員們活在這個世界上的時間已經進入倒計時了。
這一年，隨著美軍在太平洋戰爭中的頻頻得手，蘇軍在歐洲東線戰場上的迅速推進，英軍在北非阿拉曼的獲勝，軸心國接連失利，已顯敗象，稍有軍事眼光的人都已看出，德、意、日三國的軍事同盟是輸定了。
在廣袤的中國戰場上，經過幾年的軍事對峙，一百多萬的日本陸軍被牽制在日軍佔領區內，無力展開新的攻勢。中國國民政府在戰爭初期提出的以空間換取時間的戰略構想，在一定程度上顯出效果。戰爭打了五六年了，日軍連貫穿中國南北的鐵路大動脈——京廣線都沒打通，使日軍進軍東南亞的南下戰略受到極大的影響，駐華日軍已露出明顯頹勢。
在東方的戰略大格局上，中國戰場第二戰區不過是個小棋子，而晉西北地區在第二戰區的軍事態勢圖上則是個更小的棋子，李雲龍的獨立團在國民政府軍事委員會的部隊編制表上沒有正式編制，連個番號都沒有，從理論上講，它是遊離於國民黨軍戰鬥序列之外的武裝。即使在第十八集團軍的戰鬥序列表上，李雲龍團同許多獨立團或新編團一樣，都屬於沒有正式番號的地方部隊，連八路軍總部的將領們都不太清楚這個小小的獨立團，因為1943年八路軍的總兵力已從1937年的八萬餘人發展到四十萬餘人，已遠遠超出一個集團軍的編制。所以，無論是國民黨軍第二戰區長官部，還是第十八集團軍司令部，李雲龍的獨立團連個小棋子都算不上了。誰能想到，這個李雲龍能鬧出這麼大的動靜來？
李雲龍分出了三分之一的兵力帶領地方武裝打援，將縣城周圍50公里內的道路全部封鎖，光是土造**就埋了幾千顆。
在作戰會議上，李雲龍表現得極為專制，他不太喜歡“軍事民主”這個詞，東一個主意，西一個主意，到底聽誰的？老子是團長，就得聽老子的。他乾脆取消了討論，直接分派任務：“一營挑上十幾個身手好點的戰士化裝成偽軍，先偷襲北門，偷襲不行就改強攻，用**炸開城牆，全部攻擊部隊分東西南北四個點，同時強攻，誰先打進去誰記大功。記住，先攻進去的部隊不要急著往縱深插，先順著城牆迂迴滲透，把城牆上的敵人防守兵力幹掉，開啟城門，然後從四個方向往縱深打，把敵人壓縮在中心，最後收拾掉。”
副團長邢志國提出不同意見：“團長，總要選擇一個主攻方向，把主要兵力集中在主攻方向，其餘三個點應派出小部隊佯攻，使敵人難以判斷主攻方向……”
李雲龍不客氣地打斷邢志國的話：“你那個戰術太墨守成規，這次咱們和敵人兵力對比是5∶1，敵人的外圍兵力分佈在城牆上很薄弱，咱們傾其兵力四面強攻，每個點上都是主攻方向，敵人只好讓咱們牽著鼻子走，把每個點都變成重點防禦。可敵人兵力少咱們兵力多，準佔便宜。你負責分配兵力，這件事就這麼定下了，散會。”
戰鬥一開始就進入白熱化，小部隊偷襲幾乎成功了卻又功虧一簣。戰鬥先在北門打響，頃刻之間，其他三個方向也傳來爆豆般的槍聲。城上城下輕重機槍對射打得飛沙走石，幾個梯次的爆破組冒著彈雨前仆後繼，傷亡一開始就很大，負責北門攻擊的李雲龍看得手癢，推開機槍手，操起九二式重機槍親自向城牆上射擊，機槍打得又刁又狠，把城牆的守軍壓得抬不起頭來。爆破手們不斷地中彈倒下，新的爆破手又不顧死活地衝上去。這是場硬碰硬的戰鬥，雙方都玩兒了命。一個爆破手抱著被重機槍打斷的雙腿，艱難地爬近城牆根，守軍慌了，成串的手**落下來，負傷的爆破手沒等手**爆炸就拉著了***……“轟”的一聲巨大的爆炸，城牆出現一個巨大的V字形缺口，攻擊部隊潮水般地衝上去，又一片片地倒下……
此時，以平安縣城為中心，方圓幾百裡內打成一鍋粥。楚雲飛得到情報，太原日軍一個聯隊已前來增援平安縣城。楚雲飛吃了一驚，日軍一個聯隊的兵力增援，說明平安縣城遭到攻擊，守軍已經吃不住了。是哪支部隊吃了豹子膽，就這麼不管不顧幹上了？肯定不會是第二戰區所屬的國民黨軍部隊，不然他不會不知道。那麼應該是八路軍了？不過據他所知，附近除李雲龍團，沒有八路軍的主力部隊。憑他李雲龍區區一個獨立團，竟敢攻擊縣城？要知道，日軍的防禦雖呈點線狀，但機動能力卻很強，它的每一個據點都不是孤立防守的，一個據點遭到攻擊，其他據點會不顧死活地增援，絕不像國民黨軍部隊，各部之間為儲存實力見死不救。楚雲飛想，肯定是李雲龍，這小子夠愣的，居然連聲招呼都不打，就這麼自顧自地幹了起來，就你那一個團，兵力夠用嗎？楚雲飛心裡有些不滿，這小子簡直目中無人，雖說雙方時有摩擦，好歹算是友軍吧？這不是看不起我楚某嗎？他不是個心胸狹隘的人，不滿歸不滿，忙還是要幫的，何況鬼子要從他的地盤上過，總得留下點買路錢吧。
“鬼子既然送上門來，咱們設伏幹他一下如何？”楚雲飛對參謀長林志強說。
“團座，咱們一個團對付鬼子一個聯隊，這不是鬧著玩的，兵力對比是1∶1呀，賠本兒的買賣可不能幹，請團座三思。”林志強不同意。