兩軍交戰數日，早就習慣了白日廝殺，夜間安睡的狀態。
劉備久攻西陵不下，心情也是極為煩悶。
聽到營外戰鼓雷動，營中又大喊糧草被劫，驚座而起，慌慌張張找了件衣服披上，等到衝去營帳。
放眼望去，只見秦瓊、尉遲恭已經衝進了營盤，無數火把丟出，大片帳篷頓時著火。
大火轟然而起，加之又是半夜三更，劉備軍中士卒兵人心惶惶，勉強廝殺在一起。
只是倉促之間，沒有指揮，大家只得各自為戰。
更有許多滿身起火計程車卒兵哀嚎著亂跑亂竄，軍營之中更加的混亂。
人馬自相踐踏，死者無數。
“主公，前軍已亂，我們速速退往後軍，夥同張將軍拒敵，以避敵軍鋒芒。”
趙雲衣衫不整，滿臉煙火的衝了過來，一看到劉備，急忙叫道。
劉備聽到趙雲進言，慌慌張張的領著數百親兵，並大小將佐數十員一起往後軍趕去。
後軍正是張飛駐守，聽到營外戰鼓聲起，張飛大驚，急忙召集士卒，在營中列隊，又見屯糧處火光沖天，知道糧秣被劫，心中也是焦急。
張飛當場點齊兵馬，想去前面助戰，忽然左邊戰鼓雷動，火光遠遠衝來，看人數足有上千之數。
張飛無奈，只得分兵上前攔截。
只是還沒有行動，忽然右邊戰鼓雷動，無數火把殺出，看數目也不比左邊要少。
張飛焦躁不堪，正要分兵出擊，忽見前面的潰兵已經浪潮般湧了進來。
張飛急忙大聲呵斥，讓潰兵從兩邊繞過，避免衝亂了陣型，只是營中人喊馬嘶，張飛的聲音很快淹沒在人潮裡。
劉備在趙雲的護衛下，衝入後軍，看到張飛隊伍嚴整，心中慌亂稍去。
不及片刻，秦瓊已經衝到後軍，黃忠也領著人從左翼殺到，無數火把丟出，雨點般落入劉備的後軍陣中。
頓時人群大亂，只是後營狹小，一時間如何能夠散開，許多人身上燃起大火，慘叫著亂跑亂滾。
其餘軍士更加慌亂，一窩蜂衝過後營，往外面曠野跑去。
劉備等人立腳不住，身不由己，也被推出了軍營。諸將神情驚慌，唯恐劉備遇害，領著數百潰兵並親信護著劉備逃竄。
袁耀殺進後軍，見到潰兵亂紛紛朝軍營外跑去，此時正是滅劉備的大好時機，急忙留下黃忠收拾殘局，自己則同秦瓊一道，領著精銳士卒在後面急追。
劉軍潰兵更加慌亂，紛紛四散而逃，也暴露出劉備的位置。
數百匹戰馬昂首長嘶，隨著袁耀一聲令下，胯下戰馬發足狂奔，筆直的向劉備就殺去，原本密集的劉兵看到秦瓊殺到，嚇得四下亂竄，不敢稍有阻攔。
只是幾個呼吸，秦瓊的戰馬已經距離劉備不足一百步遠。
劉備聽到身後馬蹄聲，心頭更加驚恐，臉色慘白的道：“卻是苦也，身後騎兵殺到，我等俱死！”
諸葛亮跟隨在旁，強制鎮定，對劉備道：“為今之計，只能派一人引兵斷後，稍有遲疑，袁軍騎兵就到！必將全軍覆沒。”