洛陽距函谷關的距離，與長安距潼關的距離相似，但劉備與董卓卻不一樣，劉備在接到賈詡的傳信之後第二日便親率大軍前往潼關。
所以，當劉備達到潼關的時候，董卓距離潼關還有一天的路程。
劉備率七萬大軍進入潼關之後，皇甫酈與賈詡便引劉備進入城主府！
“皇甫將軍，如今吾已抵達潼關，只是同在關內，吾等需上下一心，需有一個盟主，不知吾劉備當此盟主可否？”劉備開口問道。
“劉都護，多慮了，吾皇甫酈既請劉都護與某一起守潼關抗董卓便早已想好認劉都護為主，只求他日能讓某手刃董卓！”皇甫酈卻頗為磊落！
“好，如此，吾劉備勢必幫汝滅殺董卓此僚。”之後劉備遂命皇甫酈為校尉，繼續統領先前一萬五千部眾。
而後劉備便馬不停蹄，命梁興、楊秋等人率飛虎羌兵下馬步戰並皇甫酈手中一萬刀盾步卒，共計五萬五千大軍，全軍猛攻函谷關。
而一萬虎豹騎和兩萬五千黑旗軍則分別駐守關內和潼關之上！
並且，呂布、張飛、趙雲、龐德等將便都親冒箭矢，一起參與攻城，雖然函谷關幾度限於險境，但徐榮卻是守了下來！
而函谷關，徐榮一邊調派這士卒防守著這一段不算太長的函谷關城牆，一邊差人飛馬報於董卓，說劉備率十萬大軍日夜不停猛攻函谷關。
整個函谷關攻防戰整整持續了一天一夜，由於函谷關並不是特別寬敞，所以雙方損失卻還不算太大。
劉備虎豹騎並皇甫酈五萬五千大軍死傷一萬人左右，而徐榮大軍卻只有四千死傷。最後，當劉備得知董卓已率軍趕到，才鳴金收兵。
是夜，劉備正在與賈詡、陳宮、田宇等人商議如何奪去函谷關之時。劉備大軍軍營內，飛虎軍中的一眾羌兵小將具到一起。
“哼，這劉備也太不拿我們羌兵當人看了，當初攻打長安城的時候，也是讓我們下馬步戰攻城。”一員小將說道。
“是啊，後來，奪下長安，一部分兄弟一時沒有忍住，搶奪了百姓一部分財物，就被他殺了三千多人。”
“而如今，他劉備沒有步卒，卻再度讓我們下馬步戰攻城，又導致我們損傷七千餘人，他劉備的騎兵就是騎兵，我們難道不是？”
“是啊，是啊，這明顯的是將我們當炮灰。”又一員小將氣憤的說道。
“更主要是如今卻是與我們的老朋友董刺史，這叫我們如何才好！”
“吾等卻不能在給劉備賣命了，這劉備明顯的是要將我等消耗掉，而後再謀奪我們部落。”
“那我等當如何是好，這劉備遣梁興等八將統帥我等下，就算我等有心，卻也能很快被瞧見端倪啊！”
“要瞞過樑興等人卻是好辦，主要問題是我等將何去何從。”而後一眾西羌人小將便你一言我一語的商量起來。
羌兵眾位將領開始不斷的商議起來，最終所有小將都回到自己的營寨，只有一小將翻身爬出了潼關，像夜色中走去！
而此時劉備軍帳中，劉備與一眾將領齊聚一堂。劉備見眾人坐定，而後便開口說道！
“諸位，原本吾想以雷霆之勢拿下函谷關，如此就算董卓率軍前來也只能望關興嘆。
然而吾未曾想，徐榮抵抗如此堅決，吾等居然沒有絲毫可乘之機，而如今董卓已經率大軍入駐函谷關，我等當如何決勝？”
“主公，如今函谷關內如今有大軍十三餘萬，而我軍卻只有九萬之眾，若強行攻關，必不能成事，唯有引董卓戰於關下！”
陳宮思慮一番率先說道。
“可是董卓卻也不傻，如何能引其下關與我決戰，再說就算決戰，吾等卻也不一定能勝之！”劉備頗為為難的說道。
“主公也不要妄自菲薄，有一萬虎豹騎，足可抵擋董卓四五萬大軍，而再加之黑旗軍和飛虎軍，與董卓野戰當有六成把握。”賈詡笑而答曰。
“軍師，那你說，該如何引誘董卓下關決戰呢？”呂布卻是頗為不耐煩的說道。
“此非易事，吾等需從長計議？”之後一眾文武皆在劉備帳內商議如何誘使董卓下關決戰，一直到後半夜。