曹兵剛準備回頭撤退時，諸葛亮號旗舉起，劉度中軍領兵便殺出，馬超從左邊殺來，趙雲從右邊殺來。曹兵大潰而逃，諸葛亮令諸將引軍連夜追趕。
曹操傳令大軍回南鄭，只見五路火起。原來潘鳳留張任代守閬中，與從益州趕來增援的文聘會合，二將引軍分兵殺來，先得了南鄭。
曹操心驚，往陽平關而走。劉度大軍追到南鄭褒州，安民完之後，劉度問諸葛亮道：“曹操此來，何敗之速也？”
諸葛亮笑道：“曹操平生為人多疑，雖能用兵，疑則多敗。吾以疑兵勝之。”
劉度又問：“今曹操退守陽平關，其勢已孤，先生將何策以退之？”
諸葛亮搖著鵝毛羽扇笑答道：“亮已算定了。”
諸葛亮便差潘鳳、文聘分兵兩路去截曹操糧道，令馬超、趙雲分兵兩路去放火燒山。四路軍將，各引向導官軍去了。
卻說曹操退守陽平關，令軍士哨探，回報說：“今蜀兵將遠近小路，盡皆塞斷；砍柴去處，盡放火燒絕。不知兵在何處。”
曹操正疑惑間，又報潘鳳、文聘分兵劫糧。曹操問道：“誰敢敵潘鳳？”
徐晃上前請命道：“末將願往！”
曹操令徐晃引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官接著徐晃，大喜道：“若非將軍到此，糧不得到陽平矣。”
此時天色已晚，解糧官對徐晃說：“日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。”
徐晃卻說道：“今夜乘著月色，正好使糧車行走。”
徐晃當先，橫斧縱馬，引軍前進。二更以後，往褒州路上而來。走到半路，忽然山凹裡鼓角震天，一支軍馬擋住徐晃。
為首大將正是潘鳳，潘鳳揚起宣化斧縱馬而出，直取徐晃。徐晃也舞起貫石斧來迎，二人用的都是斧，招式都是大開大合。
徐晃雖力道不輸潘鳳，但潘鳳斧法精妙遠超徐晃，潘鳳天罡三十六斧施展開來，徐晃敵不住。二人戰到二十合，徐晃一個疏忽，被潘鳳一斧擦中肩膀，翻身落馬。
曹軍軍士急忙將徐晃救起，退後便走，潘鳳盡數奪取曹軍糧草車輛而回。
卻說眾將保著徐晃，回來見曹操。曹操令醫士給徐晃療治，敷上華佗特製的金瘡藥，一面親自提兵來與蜀兵決戰。
劉度引軍出迎，兩陣對圓，劉度令長子劉賢出馬。曹操罵道：“市井小兒，常使汝子拒敵！吾若喚黃鬚兒來，汝子為肉泥矣！”
劉賢大怒，挺槍驟馬，殺出陣來直取曹操。曹操令張郃來迎，鬥不到三合，劉賢詐敗而走。曹操引兵追趕，劉度軍營中，四下炮響，鼓角齊鳴。
曹操擔心劉度設有伏兵，急令退軍。曹兵自相踐踏，死者極多。曹軍奔回陽平關，剛喘了口氣，劉度軍趕到城下，東門放火，西門吶喊，南門放火，北門擂鼓。
曹操驚懼，棄了陽平關撤退，劉度軍從後追襲。曹操正走之間，前面潘鳳引一支兵馬截住，趙雲引一支兵馬從背後殺來，馬超又引兵從褒州殺來，曹操大敗。
許褚、典韋等將保護著曹操，奪路而走。剛逃到斜谷界口，前面塵頭忽然大起，一支兵馬殺到。曹操嘆道：“此軍若是伏兵，吾休矣！”
等到那支兵馬到了近前，曹操才認出了來將，正是曹操次子曹彰。
原來合肥已有曹真與曹純協助李典、樂進駐守，防止韓玄引軍來犯。曹彰聽說曹操要親征漢中時，便星夜趕來，到了漢中地界時，又聽說曹操在陽平敗陣，故特率軍前來助戰。
曹操見曹彰來了，大喜道：“我黃鬚兒來，破劉度必矣！”
曹操於是勒兵折回去，在斜谷界口安營。有人報知劉度，說曹彰率援軍來與曹操會合了。劉度問道問道：“誰敢去戰曹彰？”
劉賢拜道：“末將願往。”
劉度有些猶豫，這曹彰的武藝恐怕在自己的兒子之上，他有些擔心。