幾名百姓稟告潘鳳說：“某等皆漢中居民，今欲還鄉。聽知大軍廝殺，塞閉閬中官道；今過蒼溪，從梓潼山檜川入漢中，還家去。”
潘鳳問道：“這條路取瓦口關遠近如何？”
百姓回道：“從梓潼山小路，卻是瓦口關背後。”
潘鳳大喜，帶百姓入寨中，重賞了幾人。潘鳳分付張任：“引兵扣關攻打，我親自引輕騎出梓潼山攻關後。”
潘鳳便令百姓引路，選輕騎五百，從小路潛行而進。
卻說張郃因為救兵不到，心中正鬱悶。來人報說張任在關下攻打。張郃披掛上馬，正準備下山，忽來人報說：“關後四五路火起，不知何處兵來。”
張郃親自領兵來迎，對面旌旗開處，早望見潘鳳。張郃大驚，急忙往小路而走。山路崎嶇，馬不便疾行，後面潘鳳追趕甚急，張郃棄馬上山，尋小路而逃，方得走脫。
張郃隨行只有十餘人，步行進了南鄭，來見曹洪。曹洪見張郃只剩下十餘人，大怒道：“吾教汝休去，汝卻偏要去；今日折盡兵馬，尚不自死，還來做甚！”
曹洪喝令左右將張郃推出斬首，行軍司馬郭淮諫言：“‘三軍易得，一將難求’。張郃雖然有罪，乃丞相所深愛者也，不可便誅。可再與五千兵徑取葭萌關，牽動其各處之兵，漢中自安矣。如不成功，二罪俱罰。”
曹洪從之，又與兵五千，教張郃取葭萌關。張郃領命而去。
葭萌關守將孟達、霍峻，得知張郃率兵來攻打。霍峻只要堅守，孟達卻非要迎敵，引軍下關與張郃交鋒，大敗而回。
霍峻急申文書到益州，劉度聽說後，請軍師賈詡、諸葛亮、法正等人商議。劉度聚眾將於堂上，準備發兵救葭萌關，諸葛亮說道：“今葭萌關緊急，必須去閬中召回潘鳳將軍，方可退張郃也。”
法正卻不以為然：“今潘將軍兵屯瓦口，鎮守閬中，亦是緊要之地，不可取回。帳中諸將內選一人去破張郃。”
諸葛亮搖了搖頭說道：“張郃乃曹操手下名將，非等閒可及。除非潘無雙，無人可當。”
忽堂下一人厲聲而出說道：“軍師何輕視眾人耶！吾雖不才，願斬張郃首級，獻於麾下。”
眾人一看，原來老將嚴顏。諸葛亮搖著羽扇笑道：“嚴將軍雖勇，怎奈年老，恐非張郃對手。”
嚴顏聽了，白髮倒豎說道：“主公、軍師豈不聞廉頗八十尚能飯鬥米，今吾嚴顏何及廉頗之老？豈不足敵張郃匹夫耶！”
諸葛亮卻說道：“將軍年近七十，如何不老？”
嚴顏趨步走下堂，取架上大刀，輪動如飛，絲毫不弱於堂下的年輕將領。諸葛亮問道：“將軍要去，誰為副將？”
嚴顏說：“李嚴李正方，可同我去。但有疏虞，先納下某這白頭。”
劉度大喜，即時令嚴顏、李嚴去與張郃交戰。趙雲諫言道：“今張郃親犯葭萌關，軍師休為兒戲。若葭萌一失，益州危矣。何故以嚴顏老將當此大敵乎？”
諸葛亮卻笑著說道：“汝以為嚴顏老邁，不能成事，吾料漢中必於此嚴顏手內可得。”
趙雲等將各自哂笑而退。卻說嚴顏、李嚴到關上，孟達、霍峻見了，心中也笑諸葛亮欠排程：“葭萌關如此緊要之地，如何只教一老將與一文官來！”
嚴顏對李嚴說道：“你可見諸人動靜麼？他笑我年老，正方資歷尚淺，今可建奇功，以服眾心。”
李嚴拱手拜道：“願聽將軍之令。”
二人商議定了，嚴顏引軍下關，與張郃對陣。張郃出馬，見了嚴顏，笑道：“你許大年紀，猶不識羞，尚欲出戰也！”
嚴顏怒道：“豎子欺吾年老！吾手中寶刀卻不老！”
嚴顏於是拍馬向前與張郃決戰，二馬相交，約戰了二十餘合，忽然背後喊聲起：原來是李嚴從小路抄在張郃軍後。
兩軍夾攻，張郃大敗。蜀兵連夜趕去，張郃兵退八九十里。嚴顏、李嚴收兵入寨，都各自按兵不動。曹洪聽說張郃輸了一陣，又準備怪罪於他。