韓玄得知曹操西征馬超得勝歸來，知道曹操不久就會來對付在遼東日益壯大的自己了。耕戰耕戰，韓玄如今兵力已經足夠，只是要解決糧食的問題，韓玄自然還是要進行屯田的。
高句麗國土很大，而且連年征戰和饑荒，導致很多地區人口銳減。為了應對這個問題，韓玄奮然決定對高句麗的王公貴族動刀，將他們侵佔高句麗百姓的土地全部充公。這自然引起了他們激烈地抵擋，甚至有頑固派慫恿位宮等王室子弟復辟。
在韓玄的眼皮底下，位宮怎麼敢造次，一個小小的海盜頭目胡偉都打得他們都城陷落，更不用說善於統兵作戰的韓玄了。田豐則建議韓玄直接對這些頑固派使用鐵血手腕，將他們驅逐出境。
韓玄調離夏和郡、東百郡的兵力往高句麗境內集結，對這些意圖叛亂的貴族施加壓力。高句麗既然被滅國了，自然就要改成郡縣制，韓玄將其命名為高昌郡。
韓玄更是任用田豐為郡守，主管高昌郡的軍政，戰後恢復生產。迫於韓玄的壓力，公孫康無奈向曹操求助，曹操派田豫、牽招兵出盧龍塞到遼西郡陽樂城會合公孫康，準備合攻韓玄。
韓玄麾下可用大將太少，周泰在倭國幫助狗奴國對抗邪馬臺國，一時也不能調回來。韓玄只得親自率軍屯於番汗城，觀望公孫康、田豫的行動。
好在公孫康與田豫貌合神離，公孫康怕田豫假途滅虢佔了他的遼東，田豫擔心公孫康扣留他的部眾。只要兩人心不齊，韓玄便不懼他，況且曹操沒有親自前來，田豫雖然也是個將才，卻也一時間拿自己沒辦法。
雙方在番汗城打了幾次小規模的戰役，互有勝負。而樂浪郡有徐盛鎮守，不用擔心公孫康水軍從海路偷襲。
且說曹操平定關中的訊息播入漢中，早驚動了漢寧太守張魯。而張魯聽剛投奔來的程銀、侯選說，曹操兵多將廣，更兼擅奇謀用兵，張魯便深深畏懼曹操。
原來張魯本是沛國豐縣人，字公祺。中平元年，張修創立五斗米道，世號“米賊”。張陵在青城山“除鬼”，並在青城山改造“鬼城”，以鬼道治民。張陵之子張衡繼續發展“鬼道”，張衡死後，其子張魯傳承鬼道並在漢中地區廣泛傳教。
後來張修與蘇固交戰，張修被蘇固趕出漢中，張魯耍陰謀詭計奪了張修的教權。張魯將“鬼道”與“五斗米道”融合，成為新的“五斗米教”，張魯在漢中自號為“師君”。
來學道的人都號為“鬼卒”；為首者號為“祭酒”；領眾多者號為“治頭大祭酒”。張魯雄據漢中之地已三十年，漢廷因為漢中地遠不能征伐，就命張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守，年年進貢而已。
建安十五年冬，曹操擊破馬超、韓遂後，於建安十六年回到了鄴城，曹操以馬超叛亂朝廷為由誅殺了馬超之父馬騰，並夷滅馬騰三族。
張魯聽聞曹操破西涼之眾，又誅殺馬騰，威震天下，於是聚眾商議說：“西涼馬騰遭戮，馬超新敗，曹操必將侵我漢中。我欲自稱漢寧王，督兵拒曹操，諸君以為何如？”
謀士閻圃諫言道：“漢川之民，戶出十萬餘眾，財富糧足，四面險固；今馬超新敗，西涼之民，從子午谷奔入漢中者，不下數萬，愚意益州劉璋昏弱，不如先取西川四十一州為本，然後稱王未遲。”
張魯大喜，於是與弟張衛商議起兵。早有細作報入川中。
益州劉璋，字季玉，即劉焉之子。後劉焉官至益州牧，興平元年患病疽而死。州太史趙韙等，共保劉璋為益州牧。劉璋曾殺張魯母親及弟弟，因此二人有仇。劉璋使龐羲為巴西太守，以拒張魯。此時龐羲探知張魯欲興兵取川，急報知劉璋。
劉璋平生懦弱，聽說這個訊息後，急聚眾官商議。忽然一人昂然而出說道：“主公放心。某雖不才，憑三寸不爛之舌，使張魯不敢正眼來覷西川。”
那人正是益州別駕張松，字永年。他生得額頭尖小，朝天鼻以及一口齙牙，身高不滿五尺。
劉璋問道：“別駕有何高見，可解張魯之危？”
張松說：“某聞許都曹操，掃蕩中原，呂布、二袁皆為所滅，近又破馬超，天下無敵矣。主公可備進獻之物，松親往許都，說曹操興兵取漢中，以圖張魯。則張魯拒敵不暇，何敢復窺蜀中？”
劉璋大喜，收拾金珠錦綺，為進獻之物，遣張松為使。張松於是暗畫西川地理圖本藏在身上，帶著數名隨從騎兵，取路赴許昌。
早有細作報到荊州南郡，劉度謀士李儒大喜，對劉度說：“主公，此天賜主公西川也！”