天空依舊飄蕩著小雨，嘉山以南，池水之畔，負責攔截程文季蕭摩訶六千大軍的正是王衍，王衍命慕容子安率步卒兩千餘人，加上婁凡率領的數百輕騎兵沿途騷擾，在蕭摩訶、程文季向前推進的途中阻撓了片刻，慕容子安險些被斬，婁凡向後退走，緊接著，王衍帶著兩萬甲士下場鏖戰。
這是一場血腥、慘烈的廝殺。
程文季、蕭摩訶率領的精銳步甲與王衍中軍精銳殺成了一片，血流成河，陳軍艱難廝殺，齊軍同樣死傷慘重，在齊軍勢大的情況下，雙方居然打出了一比一的戰損比例。
而這個數字，還在隨著時間的推移不斷擴大……王琳在不遠處觀戰，最終在側窺伺已久的騎軍開始衝陣，繞後衝擊陳軍側翼，程文季組織步甲迎頭而上，他們揮舞著長刀大斧，矮著腰身，專砍馬腿、人腿（這並不是南宋獨創戰法，南北朝時期步甲已經開始用這種戰術虐殺北朝騎兵。）騎軍一時不支，倉惶後退。
但騎軍卻並沒有喪失戰鬥力，首戰受挫之後，這些人開始轉變戰法，化整為零，以遊騎的方式用弩箭襲擾、射殺陳軍，齊軍趁勢突入，陳軍四面潰散，到處都是混亂的戰場，然而有蕭摩訶、程文季這種猛將坐鎮，總體而言陳軍還是在有序的向後撤離。
齊軍的騎軍來不及整合到一起，也只能四散潰走，王琳的少數騎兵不可能再突入陳軍之中殺人，可勝負已分……在雙方目光可及之處，齊軍已經將他們右側主力屠戮乾淨，右翼主將在亂軍之中，硬生生被齊軍的長槍長戟拖拽下馬，亂刃砍死。
事不可為，程文季在運動之中果斷朝後方撤走，他麾下的步甲、輔兵也陸續朝這邊彙集過來，蕭摩訶默契的帶著少數兵馬上前迎戰。
齊軍在帥旗指揮之下，也在逐漸聚攏，準備開始第二波衝陣，此時擺在蕭摩訶面前的敵人，已經是己方數量的三倍有餘。
但這一刻，對於要不要壓上性命主動進攻，蕭摩訶卻沒有絲毫的猶豫，陳軍上下也依舊錶現出高昂的鬥志，他們甚至也還有再次衝陣拼殺的能力……但蕭摩訶自己清楚，他麾下的中層將官已經在方才的殺戮之中消耗乾淨了，齊軍在有計劃的獵殺底層將官！
若非本身這支大軍的人數較少，容易排程，恐怕陳軍要考慮的就不是後撤，而是如何保全部隊，避免全軍覆沒！
這讓蕭摩訶從心裡感到忌憚，接著，他下了死令，各將官要時刻注意聚攏士卒，不能孤身置於敵軍兵鋒之前。
蕭摩訶此前一直聽聞王琳的傳說，但一直未能領教王琳的厲害，嘉山大敗之後他苦思對策，以為已經有了六成的戰勝把握，但直到此時，他才沮喪的發現戰敗依然無法避免。
真是一個勁敵！
蕭摩訶心想，好在程文季和蕭摩訶這一路從來不是主力，吳明徹的謀算只是要他們牽制住王琳主力，他調兵攻擊濟陰、盱眙，將王琳的全盤佈置從中間斷開，斬大龍！
幾場戰爭幾乎都是同時進行的，想來王琳也絕沒有可能來得及救援……
烏沉的雲天之下，細雨洗去了他身上的血腥氣，薄紅的血水、雨水順著衣甲向下流淌，蕭摩訶抹了一把臉上的雨水，提起長槊，說道：“準備進攻。”
另一側，王琳在山坡上觀望了一陣便失去了興趣，扭頭離開。
王衍前往帳內稟報的時候，雙方的這場拉鋸戰已經結束，齊軍是毫無疑問的勝利者……而王琳卻絲毫也沒有過問的意思，他的帥案上放著一張與池水相勾連的各水道的地形圖。
圍著濟陰的正北方向，一條淮河尤為醒目。這是王琳命哨騎花費了一個多月繪製的地圖，王琳盯著圖紙看了好一陣，對大家說：
“吳明徹攻擊濟陰了，我們有兩個選擇，一是以嘉山、池河為前沿，鍾離為基本盤，固守此處，慢慢拖延，消耗陳軍計程車氣和軍力；二是一鼓作氣打垮我們正面的陳軍，然後緊急揮師東出，援救濟陰、盱眙……我們正面之敵只剩下不到四千餘眾，而包圍濟陰、盱眙的恐怕有五六萬人。”
諸將一時沉默，王琳麾下大將張平宅拱手說道：
“吳明徹想玩田忌賽馬，以弱勢兵力對我們的主力，自己率軍去攻擊我們的薄弱點，實在奸猾。”
張平宅這樣一說，底下各種討論就紛紛湧了出來。