雷鳴谷內。
松浦淳六郎逃入谷中之後，所帶計程車兵不過2000多人。
本來2000人防守一個狹窄的谷口綽綽有餘，雖然無法打出去，但是堅持10天半個月怎麼也沒問題。
可松浦淳六郎和所有人都忽略了糧食和彈藥補給的問題，當第二天天亮之後，所有人才驚訝的發現他們撤退的時候太過慌張，基本沒有攜帶多餘的糧食和彈藥。
一晚上的苦戰已經將彈藥消耗了大半，吃的幾乎沒有。
雷鳴谷地形複雜，航空兵的運輸機無法找到準確的位置，同時這片地區的天氣狀況也很不好，常常大風呼嘯，整個萬家嶺地區在14日這一天陰雨綿綿，飛機出動的頻率大大減小。
當夜晚又一次降臨的時候，谷內的1000多日軍士兵心有所感，今夜就是最後的決戰時刻了，也許所有人都要死在異國他鄉的荒山野嶺之中。
傷員躺在地上無力的呻.吟著，沒有食物，沒有藥品，他們能夠感受到自己的生命力正在一點點的流逝。
用盡力氣舉起求助的手，但是沒有任何人來幫助他們。
絕大多數的日軍士兵神情麻木，自知死期將近，開始在大腦裡想念自己的家人，回憶自己的一生。
當天色徹底暗下來的時候，谷外的支那人必定會瘋狂的攻擊，而他們已經沒有抵抗的勇氣和力氣了。
第106師團的師部設在一塊巨石之下，勉強能夠遮擋風雨。
谷內的訊號很弱，電臺與外界的聯絡時有時無。
為了讓106師團的官兵能夠繼續保持作戰意志，畑俊六和園部和一郎都沒有告訴他們北線的第三師團和第十師團被莫凡包圍。
天黑之後，106師團師團長松浦淳六郎中將親自口述訣別電報，因為訊號時斷時續，通訊兵用了一個多小時的時間才將這份訣別電報發出去。
松浦淳六郎和參謀長秋山義隆不指望能夠得到方面軍司令部和第十一軍司令部的回覆，最後的時刻即將來臨，他命令通訊兵摧毀電臺和密碼本，所有人都拿上武器裝備，準備為天皇玉碎。
松浦淳六郎和秋山義隆自己也準備自裁了。
與雷鳴谷內日軍部隊的一片絕望不同，由51師153旅305團副團長於清祥中校指揮的奮勇隊弟兄們則情緒高亢。
加入奮勇隊的那一刻起，所有人就抱定了犧牲一切之決心。
白天他們擋住了日軍部隊的瘋狂反撲，牢牢地控制著雷村，使得日軍前線的部隊無法與師團部匯合。
儘管在一整天的作戰中傷亡慘重，但是沒有人畏懼退縮。
天黑之後51師師長王耀武又組織了600人的奮勇隊趕來雷村增援，現在於清祥手下有1200人。
所有人都抱著必死之心，只為打入雷鳴谷，殺死或者俘虜106師團師團長松浦淳六郎。
為了這個目標，百死不悔。
子夜時分，於中校正式組織部隊發起最後的攻擊。
前一晚上繳獲的三門鬼子山炮被推到了最前面，炮口完全放平，對準雷鳴谷的谷口。
谷口防守的鬼子士兵見狀心中大駭，急忙用重機槍壓制，可是由於重機槍彈藥不足，他們的壓制火力並沒有持續太長時間。
幾乎不用瞄準，炮口放平之後三門山炮直接開火。
狹窄的谷口登時被炮火吞噬，能夠看到日軍修建的簡易陣地被炸得支離破碎。