燕國石城郊外，旌旗烈烈，戰馬嘶鳴，趙、燕兩軍嚴陣以待。
趙軍陣中，趙武靈王站在高大的戰車之上，手扶軒轅，威風八面。兩側馬上兵將，個個胡服彎刀，斜弓身挎，箭豎朝天。
燕軍陣中，燕王姬虎身著亮甲，提槍在手，傲視前方。兩側戰車並行，騎甲護守，後面，長槍步卒，束衣皮履，精神十足。
這是燕王約戰的時刻，雙方聚集精銳，在此一決勝負，敗者將連年納降奉資。
趙武靈王得此約戰，和將軍趙奢樂不可支。趙軍學胡服騎射以來，首拿燕國開刀。果然，趙軍老套兵車、騎甲、步卒無不節節敗退，望趙軍興畏。趙奢上請趙王觀戰，以顯強軍之能。趙王當然高興，試刀燕國，訛些資物，也好提兵東西，東防強齊犯境，西御秦兵入侵。所以趙王欣往，親臨決戰沙場，看看燕軍敗象。他每想到此外，臉上便透出不易查覺的微笑。
燕王姬虎以敗兵之師約戰，全是孫賓、樂毅設計為之，雖將信將疑，卻知鬼谷先生即派弟子前來，當是有退兵之策。
旬日之前，趙軍無端挑釁邊陲，致使守軍頻頻被殲滅。急報飛奔薊都王庭，燕王派將徵兵，對陣拚殺。可難敵趙軍弓箭及靈巧戰術，損兵折將，望風而逃，退至腹地石城堅守。得知趙軍搶馬掠羊，割谷運礦，燕王心痛。無奈趕往雲夢仙境，具告鬼谷先生燕軍戰事，請先生幫扶燕軍，收復失地。
鬼谷料想會有此事來臨，便早於兩日前叫來孫賓、龐涓、樂毅、白起，蘇秦，張儀，讓他們商討如何能助燕國。白起主張集中主力攻打趙軍散騎，逼其援助，再行擊之。張儀主張按兵法所曰，不能打則和，他可充當使者。龐涓主張頃國之力，具知百姓守土護家之理，長期抗擊。蘇秦主張求助他國，聯合抗擊!樂毅主張按先生所授一統思想，不參與此事，順其自然。孫賓主張先了解趙軍意圖，再細研雙方國情再定。
鬼谷默視不語，但聽彼此爭論。
爭論由鬼谷洞到授業臺，由授業臺又到列國廬舍，眾師兄弟說法不一，亦沒最後結果。正蓬此時，燕王私服拜山，已到鬼谷墟內。
鬼谷沒再直語方策於燕王，而是招來孫賓，龐涓、樂毅、白起四人，以孫賓為首，隨燕王軍中商計退敵之策。臨行，鬼谷子把孫賓叫到一旁，耳語數句，孫賓頻頻點頭。
孫賓眾師兄弟一到石城前線，便與軍中探報詳細敵情，隨後輕騎馳入趙軍後萬，查驗屬實。
夜色來臨，孫賓命白起帶五百騎甲，多處衝擊趙營。白起率眾拼殺幾次，皆被弓箭射回。趙軍反應之快，料所未及。原來趙軍學習胡人之法，身無甲服，習地而臥，弓不離身，刀不離手，一有緊急，起而成軍。
孫賓等人又拜見燕兵監軍，才知燕兵懼怕趙軍弓弩、無陣衝殺。更為擔心的是，燕國兩年災禍，軍中糧谷不富，久戰難支。再者，燕國兵將，王庭僅有三成，餘者皆徵自貴府家丁和青壯，無戰事經驗，亦不會出生入死。
孫賓眾人再議退敵之策，最後定決一法，即可退敵之兵，又無殺戮出現。孫賓直奔石城，來到燕王臨時行宮，拜見姬虎。
燕王正與眾將商議退敵一事，幾番爭論，不出結果。
相國出班，拱手向上。“大王明鑑，兵法曰，明知不能戰，當應乞和。如此可避免慘敗，燕軍養精蓄銳，富國強兵，再做他圖。”
多眾將軍咐合此議。
大將軍出班，面向燕王，斬釘截鐵。“大王，燕軍雖弱，但需拼死一戰，否則，齊人、東胡看到如此，亦會乘機發難，三面受敵，後禍無窮。”
燕王看著眾人，思慮不決，兩種方法沒有可選之利，他望天興嘆。
傳令官報。“鬼谷高徒孫賓求見！”
燕王宣請，雖覺他們會出謀劃策，但面對強敵，不會有太好結果。鬼谷先生未能親臨，他預感某些不妙事態。
孫賓進到廳內，叩拜見禮。
燕王走下座位扶起看座。
眾將對著年紀青青，滿身布衣的孫賓投來不屑的目光，也對燕王如此之禮議論非非。
燕王輕咳一聲，這才安靜，他看著孫賓，面帶愁容。“壯士乃鬼谷先生高徒，連日細查軍情，不知可有退敵之策？”
孫賓忙答到：“孫賓此來，正為此事，也請大王定奪！”
不等孫賓再講，大將軍已先發問。“壯士說說，是打是和？沒有他選！”
“既不打，也不合！”孫賓語句緩慢，字字有力。“依燕軍此時狀態，兵少將寡，畏懼不前，次之，戰法老套，趙兵悉熟。便不畏強攻，呈匹夫之勇，實則誤國！”
孫賓早已看不慣他的傲慢，所以語中帶刺。
大將軍鼻子‘哼’了一聲，不說下話。
“乞和容易，這亦是趙軍所盼！”孫賓瞭解了趙軍的目的。“趙、燕同屬北方，地廣人稀，亦同為強國攻取之地。趙軍三面有強國窺視，卻敢擊燕國，並無滅國之心，而是強兵之後，試刀而己。如能置燕國乞和，訛些資物，亦是高興所在。故趙軍並不急進，而是止於石城，掠搶資物，迫燕降和。”孫賓看到燕王舒展了眉頭。“長期抗守，燕軍怕無資本，故我軍當求急速退敵，而又無硬戰發生！此時乞和，正中燕軍所謀，亦會使他患接踵而來，並非長遠之利！”