其實王匡收到曹仁文書，曹仁說他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防東側，豈料曹仁步兵攜雲梯而來，直接上了城牆，殺到城下開了城門，大軍一擁而入。城內大亂，王匡兵馬兩面受敵。雲梯佈滿城牆，龐統軍殺上牆頭，龐統觀戰一陣後，見那城門已開，命緊敲戰鼓，大軍的攻勢更為兇猛。
王匡軍在兩面夾攻下，都知道是死不久已，衷心的跟著王匡繼續抵敵，有些則挑小路小巷，棄械投降。王匡最終被人一槍刺死，一半人馬投降，其餘戰死街頭小巷。王匡的屍體被抬到了城門口，龐統騎馬進行來後，道：“把他葬了吧。”隨即深入城中，遇到了曹仁，見他臉如鍋底，身體挺拔，滿面卷鬚，道：“今天多謝曹大人助戰，否則難以攻下。”曹仁大笑道：“那王匡本該命絕。誰料他還發文書給我，我就騙他一回，加速他的敗亡而已。”
龐統佔領了朝歌城後，整個司州都在他的統治下。可就像他曾經對部下說的那樣，司州是最小的州，豈能一時滿足，而忘了天下之大。但他還不能輕鬆，潼關還在防備中，那李儒和張繡不打算撤兵。龐統與典韋領百騎飛奔，六日內到達潼關，只見硝煙四起，剛抵禦了一波進攻。龐統上了城牆，趙雲、高順、魯肅都在牆頭商議。見龐統到，各將都有種鬆了口氣的感覺。龐統見眾人道：“怎麼都是煙？”
魯肅拱手道：“我命將士砍柴成捆後燒著，扔下去。牆下柴堆積多，敵兵雲梯不好架，人不敢近。龐統點頭道：“果真利用地利之便。”
魯肅搖頭笑道：“油湯都給倒完了，這兩方人馬真是頑固。”
龐統輕嘆道：“可惜我來了，他們也得走的。”眾人不解。龐統道：“最多半個月吧。他們如果知道我們擊退了劉表、張楊，又順手拿下了朝歌城，一定會走的。否則驟兵而來，他們反而被擊破。”
不出龐統所料，六日後，兩方人馬見依然攻不下潼關，便拔寨而走。如此一來，三州來犯全破。
八月下旬，曹操攻破山陽郡昌邑縣城，由於山陽郡太守袁遺反叛，將劉岱擒住送至曹操處，曹操命袁遺繼續守山陽郡。劉岱見曹操便罵，曹操只好把他給斬了。曹操從此自領兗州牧，朝廷在其掌控下，不得不下詔封職。
另一面袁術攻破廬江郡，勢力日大。而其兄長袁紹依舊與公孫瓚對峙。
此時，龐統已將大軍十五萬人駐紮在了平陽縣城外。帳下文武有典韋、呂布、魯肅、賈詡在列。龐統道：“幷州乃丁大人的地盤。被那張楊給奪去了，這回我定要拿回來。”
魯肅道：“若現在去，還能圍他城池。”
龐統揚手止言道：“別急。我在等個人。”眾人不解。數日後探子來帳內回報：“我已潛入城內，那黃維據聞已經失蹤了半年多了。”
龐統心中一驚，手內是滿滿的汗水，似乎預料到了什麼可怕的事情。對於一個統帥而言，實在是不該有的表情。但他還是下令三軍北上，六天後到達幷州泫氏縣城南門，大軍壓到城下。堅壁之上，人頭竄動，弓弩手站成一排。守城將領張守竟推了一個老人到牆頭。龐統定睛一看，乃恩師黃維。
龐統牙齒顫抖著，不斷打磨，手按劍柄。
張守大聲道：“龐士元，你師父在這裡，還不出來跪地求饒！”
龐統勒馬向前，到了軍陣前方，大聲道：“張守，你不過一個縣令，膽敢動我師父一下，我夷平你三族！”
這或許龐統有生以來說得最恨的話了。
張守哈哈大笑：“為徒即為子，你是要看你師父直接死在你面前嗎？”
呂布出陣手持方天畫戟，怒容滿面，道：“狗賊，有種下城一較高下！”
黃維老而不弱，大怒道：“要殺便殺！”
張守一把將他扔下了城牆，摔得粉身碎骨。龐統見之咬緊牙關，淚如雨下。右手拔出七星劍，指著城門道：“殺過去，滅這不義之徒！”
大軍催動，直接攻城。但是城內守兵八萬，也算是有備。龐統軍攻了大半天未見成效，只好鳴金收兵，於二十里外下寨。手下有步兵搶回黃維屍體，龐統命厚葬。在夜下，士兵手舉火把，龐統親自在墳前磕頭，磕了整整九十九下，頭破血流，典韋在一側看得感動不已。龐統於墳前起身，注視著墓碑道：“一日為師，終身為父。我龐統在此無親無故，賴得恩師垂愛活命至此，有了這番小業。可還未報答師恩，卻是分隔兩世。我龐統不孝啊，為了自己的大業，把師父都給害死，讓我如何有臉面存活下去？如何站立於天地之間啊！？”
邊說邊哭，竟是不走，站到了五更才被典韋拉走的。典韋把他送到帳內，道：“大人乃我軍統帥，非一人之徒！”言罷便走，龐統聞言而醒，擦拭了眼淚。此時，呂布拉開簾幕走近，龐統見他額頭有血，兩眼泛紅，便道：“我的大業，害死了師父，兄長是否怨我。”
呂布搖了搖頭，道：“已點好兵將，二更可出，賢弟下令吧。”
龐統命人在城東門外十里處挖洞，但這洞並不是通往城內的。而是到城門外一里處，一共挖掘三條通道。一千人拿鐵鍬從二更挖到四更，通了三個洞。
呂布親臨一百人拿繩索鉤住牆頭，悄悄上牆。此時，典韋領一萬人在西側攻門，衝撞車砸得大門鬆動，但由於滾燙的油水倒下來，推車人全數燙死在地。
龐統領兵在通道里等待，他走到通道外觀望。呂布悄悄地爬上牆頭，懷揣著報仇之心，一往無前。見一隊巡邏，先是裝作一本正經的走路。那些人倒是沒在意，仔細一看不是自家人。呂布已經近身，手中短匕毫不客氣，三人應刃倒地。其他人已經叫喊。但是由於西門軍情險急，此處聽見喊聲的人並不多，只來了十個守衛。而呂布手下也都翻到了牆頭上。一陣廝殺，把巡邏兵全部殺滅，正要下城牆，下方百人殺了上來。呂布手持剛剛奪來的長戟，左掃、右刺，敵兵上不得，死於階梯上，或滾落下去。他和同伴硬是把這群守兵給逼到了地面上，此時也只剩十數人，見呂布悍勇，全部逃走了。呂布開了城門。
龐統見城門開，馬上領步兵從洞內出，三路人馬湧進城池。待張守發覺異樣時，已有過萬人殺入城內。張守奸猾，盡是命兩千人守西牆，兩千人防東側來兵。自己帶五萬多兵從北門而走。
其守城人馬被殺得步步後退，見大軍棄城敗走，紛紛跪地求饒。龐統張榜安民，整頓人馬。次日，便揮軍北上，目標晉陽縣城。他似乎很急迫，一種衝動在五臟中流竄，以至於對那張楊仇恨愈加深刻。
一路行軍，僅四日到達城下，龐統揮劍叫罵道：“惡賊，定是你命部下殺我恩師，我與你不共戴天！”
他劍指牆頭上的張楊。張楊手按牆垛，冷哼道：“勝敗乃兵家常事，滅你九族也可以只為了讓你憤怒。龐士元，你太嫩了！”
龐統裝出大笑，道：“來啊，有種和我鬥上一陣！”
張楊平靜地說道：“何要我上，我等你來不就行了。”說歸說，卻是東西兩門有騎兵衝出，約莫各五千騎，衝龐統兩翼。
張楊卻是在牆頭笑道：“你遠道而來，我給你個見面禮。”言罷，南大門開，清一色持槍步兵衝陣。
牆頭戰鼓響起。
龐統心知，這是要欺他們遠來疲乏，從三側包夾。不過在他們移動的時候，龐統已經調動三軍應對，中軍騎兵分散到兩翼，前軍不動。待三側來犯之敵靠近的時候，戰鼓雷鳴，蓋過了牆頭的鼓聲，鼓手大汗淋漓。
左翼騎兵由呂布率領，右翼騎兵由典韋率領，衝殺過去，兩方兵馬撞到了一起。待敵的中軍中央處佇立一騎乃龐統，左手鐵劍，右手七星劍，穩穩地等待著那衝鋒而來的兵卒。
兩翼騎兵殺得鬥志昂揚，敵兵陣腳大亂。但正面的步兵由於持刀劍者較多，與槍兵一戰大為不利。龐統見狀鳴金收兵，兩翼騎兵繼續殺張楊騎兵，而後又以弧線路徑殺到槍兵身後，在他們都來不及反身的時候，一路回殺，跟上了回撤的人馬。