周有福的203毫米攻城大炮，終於拉倒城下，隨即展開攻擊。現在他手握7個師又一個實力超強的合成旅，絕對自信可以吃掉山下的2個殘破師團又2個不滿員的治安旅團，但是關鍵問題是時間，他知道軍長等著自己的勝仗露臉壯膽。
他遠遠向炮火連天的城區望去，可見皇宮上插滿了白旗，以示王室中立。諾羅頓國王早先試圖逃出城去，但是山下奉文覺國王或許可以讓中國軍隊投鼠忌器，於是沒有允許他們離開。他們只能在宮殿頂上掛起大約20面巨大白床單。
周有福也示意炮兵不要射擊皇宮，避免破壞這種古代建築。他當然知道，敵人指揮部會躲在那裡，但是這座宮殿是他的重要籌碼。
自從黃天仰的“褚家軍”論調見諸報端，就讓周有福頗有些緊迫感，他一直視陶明章為主要競爭著，但是必須承認陶比較耿直，不太很善於逢迎；但是黃天仰這個小馬屁精的突然出現，讓他感受到壓力。於是他一直在為褚亭長物色東南亞的宮殿，以備褚亭長哪天打算稱帝，他好拿出現成的加冕方案。在他看來，褚軍長去埃及見了英美大人物，就是為在東南亞稱霸一方鋪路，他暗自慶幸自己提前，看清了這一層。
炮兵一直延伸打到城裡，這已經是金邊第三次遭到炮擊，但是前兩次加起來，也沒有這次的威力大。日軍的土木工事，根本抵擋不住105重炮的攻擊，更別提還有155的*炮和幾門203巨炮。
山下當初停留山區故意被圍困，為板垣的偷襲曼谷計劃，吸引敵人兵力，結果玩出火來了。
褚亭長表面上違反了所有軍事原則，包括集中兵力的原則，他在各個戰場做針鋒相對的對抗，採取添油戰術。當然背後他其實是更充分地發揚了優勢，機動和資訊上的。
他不斷在各個戰場，對敵集中優勢兵力，如今他在其中三個戰場獲得了勝利。山下奉文集團，作為其中最強大，也是機動最差的一支（其餘方向均有海運和鐵路），被留到了最後。這次他不止做到了傷其十指，還要切斷其中七八根。
日軍在火力急襲的驚恐中，迎來了何必勝中型坦克的攻擊。攻擊隊形，背對著一輪朝日，最大限度增強坦克觀察能力。
所有坦克都用多餘履帶板，佈滿正前方，作為附加裝甲。坦克呈現非常密集的楔形隊形，以保證視野和火力的互相補充。當然這種隊形很容易遭到敵人*炮的攻擊，但是山下從深山逃出來，已經丟失了大部分笨拙的火炮。日軍缺乏汽車、汽油、馬匹等拖拽工具。最終大部分重炮被丟棄在山裡。
輕型坦克緊跟著中型坦克後方，隨時準備進行衝鋒。這是何必勝的特殊戰術，他就是要用突變的節奏，讓敵人無法適應。
日軍的防禦火力稀稀拉拉，都是輕型山炮和迫擊炮。其破片威力不足以威脅到坦克。埋伏在陣地後面的戰防炮等待著最後的機會，對於11聯隊的炮手而言，他們必須將敵人坦克放到很近距離才能展開射擊，而且只有一兩次開炮機會。根據澳洲的經驗，擊穿謝爾曼的保險距離是500米左右。
何必勝觀察到進入敵人機槍射擊距離，那些暗藏的，射擊線很低，很能藏的戰防炮會在晚些時候出現。
日軍炮手瞄準謝爾曼坦克正面下方的一塊圓咕隆咚的突起，這部分裝甲斜度較小，也較薄，一旦擊穿，後面就是變速箱，坦克會立即停下。這是第5師團在澳洲對付看起來差不多的謝爾曼坦克時，掌握的經驗。
但是這次情況有所不同，何必勝的新型號謝爾曼坦克加強了這部分裝甲，也減少了垂直部分的面積，使得瞄準異常困難。當然有經驗的坦克手，也會利用稍微起伏的地型，來遮擋這個較弱的襠部。
日軍47毫米戰防炮開始射擊，這種遠遠落後於反坦克主流口徑的武器，實際上初速也不怎麼樣，在同口徑火炮中也只是平庸之作。而它面對的謝爾曼坦克，正面裝甲也從50毫米增加到了63毫米。
擊中正面傾斜裝甲板的炮彈幾乎全部被彈開，不過敵人炮兵極善於隱藏，炮口煙霧不大倒是不容易找到。
於是何必勝招呼炮兵，將前沿可能藏著敵人火力的灌木叢和蒿草地帶，再犁一遍。坦克在炮火掩護下繼續挺進。日軍的每門炮，只分配到兩三發鎢芯*，在失去緬甸後，他們就失去了這種戰略物資的主要產地。大部分炮位等不到使用這兩發炮彈，就被炮火摧毀了。即使發射了這些寶貴炮彈，在500米外，也無法擊穿謝爾曼坦克正面。日軍發現他們面對著一種更加堅固的美國坦克，在原來有把握擊穿的位置和距離，均無法再打穿。
周有福焦躁地觀察著戰局，看起來敵人第一道防線即將突破，然後就看輕型坦克的了。山下的外圍陣地還很大，所以得切割下一部分。透過幾次這樣的分割包圍，最終將敵人邊邊角角的兵力解決，然後才是最後一擊。
胡志明不合時宜地發來了求救電報，要求周兄（越南人喜歡稱兄道弟）趕緊拉他一把。周有福哪兒功夫管他死活，讓他自行向邊境撤退，料想敵人不會追擊。
但是很快，胡的第二封電報發來，表示他遇到的這股日軍瘋子一樣追上來，完全甩不掉。