從去年冬天開始，熱勒夫周邊的戰鬥就已經零星爆發，當時德軍剛剛經歷了一個殘酷的冬天，實力大損，沒有能力向俄羅斯人發動新的進攻。
俄羅斯人的損失更慘重，戰前常備軍在戰爭爆發的半年內已經全軍覆沒，剛剛徵召入伍的年輕人空有一腔熱血，戰鬥經驗嚴重不足。
軍官的經驗也不足，莫斯科戰役的勝利，還不足以讓他們成為合格的軍官，他們還有很長的路要走。
就在這種情況下，大鬍子組織了106萬人，向熱勒夫突出部發動了進攻，第一次熱勒夫戰役隨即爆發。
據守在熱勒夫的德國第九集團軍，指揮官是剛剛接任集團軍總司令的沃爾特·莫德爾。
莫德爾是個傳奇人物，法國戰役期間，莫德爾還只是一名參謀人員，從事一些文字工作。
俄德戰爭爆發時，莫德爾被任命為第三裝甲師師長，在古德里安的指揮下作戰。
基輔戰役中，莫德爾指揮的第三裝甲師成為德軍進攻的箭頭，莫德爾僅憑41輛坦克就深入俄軍陣地275公里，指揮藝術和勇氣令人歎服。
基輔戰役結束後，莫德爾升任第41裝甲軍軍長。
莫斯科戰役結束後，莫德爾臨危受命，被任命為第9集團軍司令。
第9集團軍因為在前一階段的作戰中損失慘重，莫德爾上任之初已經岌岌可危，整個集團軍兵力不到6萬人，坦克和裝甲車加起來只有165輛，防區的面積卻非常大，防線長達280公里。
小鬍子認為勒熱夫突出部可以直接威脅莫斯科，政治意義非常大，如果守不住就會影響到盟友對於德國的信心，所以為莫德爾抽調了三個裝甲師、三個步兵師、以及黨衛軍的“帝國”師，使莫德爾手下的兵力達到15萬人。
莫德爾到任後立即組織反擊，這時候情況對俄羅斯人非常有利，德軍多處防線被突破，漏洞百出，一部分軍隊被俄羅斯軍隊包圍，面臨滅頂之災，更多德軍失去了作戰意志，一支俄羅斯軍隊狂飆猛進，距離莫德爾的指揮部只有幾公里。
莫德爾將增援部隊分拆，化整為零填充到防線上，他發明了一種“彈性防禦”戰術，允許部隊在一定程度上撤退，分層次建立防禦陣地，第一道防線是步兵，第二道防線是裝甲部隊和炮兵，如果第一道防線被攻破，裝甲部隊和炮兵可以奪回陣地，也可以直接撤退，然後重新組織防禦陣地。
“彈性防禦”對於第一道防線的步兵是非常殘酷的，搞不好就會被拋棄。
不過“彈性防禦”可以有效保護德軍寶貴的裝甲部隊和炮兵，為德軍的反攻保留有生力量，這對於整個戰役更有利。
莫德爾在充分了解情況之後，判斷俄羅斯人已經是強弩之末，沒有能力繼續發動進攻。
這個判斷是準確的，俄羅斯人此時還缺乏組織大型戰役的經驗，前線部隊的攻擊速度太快，後勤混亂供應時斷時續，俄羅斯人雖然有很多火炮，但是炮彈卻供應嚴重不足，官兵攜帶的物資也已經所剩無幾，一些士兵的槍膛內只剩下三發子彈，攻入德軍防線的俄羅斯人已經開始殺馬充飢。
莫德爾立即組織反擊，俄羅斯人果然一觸即潰，48小時之內，俄羅斯軍隊2.6萬人陣亡，5000人被俘。
這時候戰鬥進入白熱化，俄羅斯第39集團軍的6萬人已經深入德軍陣地，佔據一片80公里長，50公里寬的橢圓形區域，這個區域內大部分是森林沼澤，不利於德軍裝甲部隊行動。
莫德爾奇招跌出，將麾下八個步兵師的偵察部隊集中起來，組建了一支特種部隊，命名為“莫德爾騎兵旅”。
莫德爾騎兵旅總兵力約2千人，下屬3個團，每團2個騎兵連、3個腳踏車連和1個炮兵連，旅部直屬工兵連、衛生連、摩托化運輸連，官兵人手一支MP40衝鋒槍，每連配備24挺MG34機槍以及兩輛馬車，馬車用來運載彈藥給養。
為增強突擊能力，騎兵旅還額外配屬了6個炮兵連和1個坦克連，在經過六週的多兵種聯合作戰訓練後，莫德爾騎兵旅穿過15公里的原始森林，穿插到俄羅斯第39集團軍的防線後方。
第二天中午，莫德爾騎兵旅從第39集團軍方向後方發動進攻。
第39集團軍的正面是德軍第一裝甲師。
第39集團軍腹背受敵，防線迅速崩潰，並且引發了雪崩效應，導致蘇軍第39集團軍，及第41和第22集團軍部分兵力被圍。
經過11天的激戰，俄羅斯方面27萬人陣亡，大約50萬人受傷或者被俘。