建安二十年（215）年，劉備初提提拔庶族之士的時候。與諸葛亮、龐統、張松、法正四人商議。
除此之外沒有人知曉，當劉備提出選拔庶族限制士族時，著實讓四人吃了一驚，的確，他們驚訝於劉備的想法有些膽大妄為。
龐統慌忙勸阻道：“主公的心思我們瞭解了，但主公也知道士族這個詞的重量，孔明出身琅琊諸葛氏。而龐統出身雖然不是頂尖名門，但也與荊州大族蒯氏、蔡氏有千絲萬縷的聯絡。
這其中的緣由我們比誰都清楚。當今天下世家大族還掌握著天下近半土地，甚至人口。也就等於是控制甚至可以說有了對抗整個大漢的實力。
士族在朝堂上享受高官厚祿，子孫父子相互沿襲，彼此聯姻，壟斷高位。在大漢的土地上封錮山澤，擁有自己的錢糧來源和私兵部曲。
更重要的是士族百年積累。經營已久，威信積重。許多人空有一身本事卻不得不透過他們來獲取進入官場的通行證。
而且不能否認，當今天下英才，士族佔盡八成，庶族不過兩三成，畢竟百年的文化底蘊不是一朝一夕可以更改過來的。
所以，主公請三思，科舉一開，士族會感到自己穩固的地位受到了威脅，他們不會甘心的，他們會覺得這是向他們宣戰，他們會拋棄平日滿口的忠誠，與曹操等主公的對頭串通，到時候會顛覆主公的權利。主公請三思。”
劉備呵呵笑道：“士元不用這樣緊張，我們不是在商量嗎？有話慢慢說。”
龐統定了定震盪的心神，劉備接著道道：“我找你們四人商議是有道理的，我知道我的想法有些瘋狂，不合時宜，但我有你們四個。
士元、子喬，你們沒少因為相貌被人冷眼觀瞧吧，孝直，你也因為有些不合群被孤立吧。
你們都是當時能排上號的謀臣良士，可是卻沒人欣賞你們的才華，懂得你們的價值，這種一腔抱負與才智卻無人識得的滋味你們應該比那些碌碌無為和自命不凡的人體會的更加刻骨銘心。
現在，你們已經施展自己的才華與本領，為什麼不設身處地的為和你們一樣遭遇的人開啟一扇門！
士族是厲害，可以控制大漢一朝的走向，他們如果有他們父輩一樣的操守和才能頂起這根天下興亡的大梁我當然沒話說，但這可能嗎？
當年高祖皇帝何等英雄，可看看後備如今，天子蒙塵，被曹操玩弄於鼓掌之中，天下劉氏子孫何其多，有誰又能剷除姦凶？
袁氏四世三公又能怎樣，袁紹、袁術僅一輩十年間就灰飛煙滅。
正因為更應該打破士族的獨特地位，首先就是斷絕他們對學識的壟斷，故我準備開科舉一對他們進行制衡。”
四人面面相覷，張松先開了口道：“主公若真有此心，但至少需要數十年的準備。”
劉備道：“可以，我還能等個十年二十年的。”
張松道：“既然如此，那好，我張松願意為主公謀劃謀劃。”
四個月後，諸葛亮、龐統、張松、法正來見劉備，向劉備稟報學堂之事。
眾人進入議事廳坐定。劉備下令護衛閒雜人一律不得靠近。護衛領命。
劉備問諸葛亮眾人道：“孔明、子喬，益州的學堂建的怎麼樣了，選拔多少人入學了？”
諸葛亮道：“稟報主公，益州以郡縣為單位，一郡首府建五處大學堂，各縣建四處學堂，每三亭建一處小學堂。
每處學堂都由楊洪、董允、焦周、費禕等人選拔，最後由在下和子喬二人親自考證，下發到每處學堂為學子講解。
但由於選拔教習的學士數量太大，還沒整理出來稟報主公，請主公恕罪。”
劉備道：“辛苦了，又要籌備糧草，又要訓練兵馬，處理各種政事，還要建設學堂。”
諸葛亮、張松拱手道：“此乃應盡之職。”
張松又道：“主公，各郡縣都在進行年齡、品德以及父母是否有劣跡。選拔過關之後進入小學堂學習，一年後考試進入中學堂。
一年後考試再進入大學堂，按照主公吩咐的，故意設艱苦的條件，招收多是庶族，只有極個別士族入學，大多數受不了艱苦的條件！主公，這住宿伙食費耗費也不輕。”
劉備道：“我們巴蜀之地雖然英才不少，但相比中原，還是差了一頭，只要從寒門中傳播教習文化，才能多些英才，增強成就霸業的機會。孔明、子喬，這是大事，不可懈怠，士元也幫助選拔！”