孫劉聯軍合兵，行至赤壁。江東眾人對甘寧頗有微詞，捎帶著對關羽和一萬五千兵馬充滿敵意，周瑜嚴明軍令喝令眾將道：“軍國大事豈是私怨能比擬的，我自有安排，爾等只需要全力對戰便可。”壓下眾人的不滿，與曹操接戰。
曹操打造戰船千艘，又兼併荊州水軍，順流而下，與正在赤壁嚴陣以待的周瑜相遇。
兩軍戰於江上，曹軍因新編水軍及新附荊州水軍尚未磨合好，兩軍交戰，曹軍弓弩雖廣，戰船雖大，但彼此無法配合，只是散兵遊勇。
江東利用船隻操動嫻熟，每兩艘或兩艘以上的戰船夾擊曹軍一艘戰船，區域性反而江東對曹軍形成以多擊少的優勢。
江東水軍彼此配合，遠處弓弩從左右兩側戰船齊射，曹軍慌忙格擋，江東兵馬趁機靠近曹軍，打出石頭擂木，曹軍慌忙舉盾格擋，一時間你閃我躲，混亂不已。江東兵馬趁亂紛紛殺上敵船，斬殺曹軍，曹軍配合失調，無法彼此支援，被各個擊破，很快，曹軍先鋒被衝成數段，士氣大跌，曹操見形勢不利，只得收兵。
曹操經此一戰知道了江東水軍犀利，只得與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林，操練水軍，等待良機。
周瑜首戰告捷，但曹操兵力眾多，非一時可破，便將戰船停靠南岸赤壁，隔長江與曹軍對峙。
劉備領張飛、趙雲領兩千步兵在後面當混子。
張飛看見周瑜破曹操不禁按耐不住道：“周瑜真是挺行，曹操頭一陣被他打的敗退。”
接著轉頭對劉備道：“大哥，我們就領兩千兵馬在周瑜後面？”
劉備道：“對，那你還想幹啥？”
張飛撓頭道：“大哥，我們就啥也不管了？”
劉備道：“那倒不是，我們等著破曹操馬步軍。”
張飛睜大眼睛道：“大哥，曹操雖說此次以水戰為主，但步兵好幾萬那。我們就這麼點人就吃他幾萬人！”
劉備道：“那也沒法子，一萬五千水軍在周瑜營中，七千人防守夏口，再加上各處屯駐兵馬數千人，再就是新兵，不堪一用，就剩這點人。”
張飛一下子坐到劉備旁邊道：“那軍師有沒有說啥？”
劉備道：“軍師讓你戒酒。”
張飛嘟囔道：“大哥，你不要來提這事。我跟你說正事呢。”
劉備道：“我也跟你說正事。不要喝酒，盯著周瑜，一旦曹操水軍被周瑜擊敗，我們便出擊，與周瑜還有你二哥水陸夾擊，攻破曹操大營。”
張飛沒了精神道：“我們還是幹看著。”
劉備道：“暫時是這樣。”
張飛嘆了口氣道：“不喝酒，也不讓出戰，那還是睡覺吧！”
說完躺下便睡。劉備道：“今天睡行。明天后天就不行了！”
張飛一聽爬起來道：“為啥？”
劉備道：“明天去西面看看元直什麼時候來，好接他。後天你要督促營中兵馬操練備戰。你、子龍、叔至三個人輪流。”
張飛道：“就這，還有啥事嗎？”
劉備道：“沒有，之後就是等了。”
張飛唉了一聲，又躺下了。
劉備也不理會，自顧自的著桌案上的地圖。這是甘寧將江陵到樊口沿岸繪製成的地形圖，劉備仔細的觀看著，計劃著如何出擊。
曹操兵馬多是北方士卒不習慣坐船，再加上水土不服，多生疫病，曹操下令將艦船首尾連線起來，人馬於船上如履平地。
謀士程昱勸說曹操道：“連線戰船雖好，但恐賊兵火攻。”
曹操不以為意道:“我豈無思量，賊兵若想放火，必然要藉助風勢，此隆冬時節，只有西北風，我軍又扎於北岸，看他敢放火乎？”言罷大笑。
老將黃蓋見曹操如此佈陣，便獻計於周瑜道：“大都督，如今敵眾我寡，長期相持。對我不利，我觀曹軍把戰船連在一起，可用火攻大敗曹軍。”
周瑜笑道:“老將軍之意與我暗合，曹操以為我們不敢用火攻，豈知此乃我為他選擇的葬身之地。老將軍只管前去準備。待時機成熟，一舉破曹，此事千萬保密，不可外傳。”