赤壁大戰之後，雙方都開始了爭奪地盤的鬥爭之中，不管是劉備也好，東吳的周瑜也好。都為了一些土地斤斤計較。
其中南郡就成為了二者都想奪取的戰略要地了。
208年，赤壁大戰後，劉備與周瑜等人追擊曹操，到了南郡。曹操留下了曹仁，徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽。
於是，周瑜整頓軍馬，想乘勝來取南郡。
於是，周瑜帶著軍隊就向南郡進發。來到了江邊並下了寨。
《演義》上講，周瑜正與魯肅，程普共同商議進攻的事。這個時候，孫乾來了。
孫乾向周瑜他們說道：“劉備派我來向你們獻禮道賀呢。”
一番話後，周瑜才得知了劉備現在屯兵油江口。
之後，周瑜帶著自己計程車兵親自來油江口來道謝。
這時，諸葛亮也知道周瑜來的目的。是因為南郡之事。於是，諸葛亮就與劉備商量好了對策，準備迎接周瑜的到來。
於是，劉備和諸葛亮宴請了周瑜。
周瑜問劉備，“屯兵在此，莫非是想取南郡？”
劉備則是以助周瑜取南郡為由，回覆了周瑜。
周瑜聽後，也是有點怒火。心想，“南郡已經在自己的掌控之中了。何必有勞劉備？”
劉備又說道：“曹操命令曹仁把守南郡，想必是有必勝的妙計。何況曹仁驍勇善戰，不好對付。”
周瑜聽後，又是大怒。並向劉備和諸葛亮立下了誓言。“我要是取不下南郡，任你去取。”
劉備也同意了，並說讓諸葛亮和魯肅來作證。
於是，多說無益。周瑜就和魯肅隨即告辭了。
周瑜回到營中，與眾將商議進兵之事。這時，甘寧自願請命。
於是周瑜便讓甘寧帶了三千精兵去攻打彝陵。
後來，甘寧在與曹仁爭奪彝陵的時候，被曹仁和謀士陳矯用計包圍在了彝陵城中。
周瑜得到訊息以後，趕忙與程普，呂蒙等商議。
最後，周瑜採納了呂蒙的計策。留下淩統在江陵與曹仁相抗，周瑜自己則是和呂蒙親自帶兵去救援甘寧。
經過了一夜的苦戰，周瑜軍獲勝以後。很快就攻下了彝陵。
然而周瑜他們沒有停歇。隨後又引軍來進攻南郡。
《演義》上說，曹仁這時心裡也急了。於是就開啟了曹操留下的秘計，依計而行，把城中兵馬全部撤出，在城牆上遍插旌旗，並且埋伏下了大量的弓箭手。
第二天，東吳軍來攻城，曹軍假裝佯敗。這時，周瑜便引軍進入了城中。埋伏在城樓上的弓箭手見周瑜入城了，便一齊放箭。一時間，箭如雨下，周瑜左肋中箭，翻身落馬，被部下救回。曹仁，曹洪乘勢兵分兩路殺回，大獲全勝。
史書上記載，周瑜中了流矢。而且中的是毒箭。於是，周瑜重傷而歸。軍醫讓他靜養。並告誡他不要發火動怒。一旦傷口裂開，就難痊癒了。
《演義》上說，曹仁料到周瑜傷重，天天玲軍士在營外叫罵，周瑜十分的憤恨，於是帶兵出戰，還未交鋒，忽然大叫一聲，口噴鮮血，掉下了馬來，被部將救回。
而正史上記載的是，曹仁在聽說周瑜重傷下不了床，帶兵來攻，周瑜親自助陣，鼓舞了大軍士氣，曹仁無功而返。
在這兩段記載中，都說到了受傷的周瑜親自上陣。最後正史上還說“曹仁無功而返”。
而此時正史上記載。此時的劉備也不甘寂寞。親自帶兵南征，派兵攻打武陵太守金旋，長沙太守韓玄，貴陽太守趙範，零陵太守劉度。並一一戰勝。
正史上記載，在209年，周瑜，曹仁對峙將近一年，曹仁最後還是棄城而逃。孫權命周瑜任南郡太守，駐兵江陵。劉備則是駐兵公安。