192年，呂布殺死董卓後，逃出了長安城。帶著幾百名隨從，想去投奔袁術。呂布認為自己殺了董卓為袁術報了仇。所以期待著袁術厚待自己。然而袁術則認為呂布是一個叛賊，並不接納他。
後來呂布去投奔袁紹。和袁紹一起去討伐張燕。呂布打敗了張燕。隨後請袁紹增兵。而呂布縱容士兵燒殺搶掠，使得袁紹更加不滿。呂布覺察出了袁紹的意圖就想要離開。袁紹深怕呂布會加害於自己，於是，就派人去刺殺呂布。呂布聞風而逃。袁紹要派兵去追擊呂布。各位大將們都對呂布的勇猛有所忌憚而不敢靠近。
呂布後來轉而投奔了張邈。張邈本人與袁紹不和，然而張邈害怕曹操會因為袁紹的緣故殺他，心裡一直覺得很不安。張邈聽從了陳宮的建議，接納了呂布，讓呂布在自己的帳下效力。
呂布終於找到了收容自己的人。
而這時因為青州黃巾軍再次起義。曹操討伐黃巾軍有功。被朝廷封為振東將軍。他四處招賢納士，名士猛將皆來投奔。文有荀彧，荀攸，程昱，郭嘉等人，武有于禁，典韋等人，一時間手下人才濟濟。
曹操派人去琅玡接自己的父親曹嵩。曹嵩帶著自己一家老小途徑徐州時，徐州太守陶謙為盡地主之誼，不僅熱情款待，還特意派都尉張闓護送他們。誰知張闓貪圖曹家錢財，竟然殺光了曹家老小逃走了。
從這裡可以看出陶謙並不是有意想殺害曹操一家的。而是陶謙派的豬隊友張闓殺得。而曹操那邊指定是陶謙殺得。陶謙這下肯定是要倒大黴了。敢惹曹操生氣。後果一般是不好的。
曹操那邊在得知全家被殺之後，恨得咬牙切齒地說：“陶謙縱兵殺我父親，這是不共戴天之仇！我現在只有帶領大軍血洗徐州，才能報仇雪恨！”說完，曹操當即親率大軍，殺奔徐州。每得一城，便將城中百姓皆屠戮。
這時，陶謙自知打不過曹操，本來打算自行捆綁前往曹營請罪，部將糜竺建議他向北海太守孔融，青州刺史田楷求援。陶謙便派糜竺，陳登分別趕往北海，青州求援。
糜竺剛到北海不久，就和孔融一起被黃巾軍圍困在城中。
這時，孔融派人向劉備求援，劉備帶領了三千人馬趕來。很快就解圍了北海之圍，孔融又邀劉備一同前往徐州救援陶謙，劉備欣然應允。
劉備又從公孫瓚處借了戰將趙雲和兩千人馬，連夜奔赴徐州。劉備令關羽，趙雲留在外面接應，自己和張飛領了一千人馬殺進徐州。陶謙見劉備是個英雄，便想把徐州讓給他，但劉備不肯接受。
後來劉備給曹操去信，勸其停戰。曹操本不願意，但忽然接到訊息，說呂布幾經碾轉，投奔於張邈。如今奉張邈之命，正帶兵進攻自己的根據地兗州，濮陽。這時曹操只好接受郭嘉的建議。順水推舟，退兵回救。
陶謙見圍兵退去。不由地心中大喜。請孔融，田楷，關羽，張飛，趙雲進城赴宴。宴席上，陶謙再次提出要讓出徐州，但還是被劉備拒絕。這時陶謙只得請劉備暫時駐兵小沛，幫助保衛徐州。劉備這才勉強答應下來。
前兩次為什麼陶謙要把徐州讓給劉備？劉備為什麼會拒絕呢？
我覺得估計是陶謙年事已高。陶謙看出劉備是一個真正的英雄豪傑。特別是在徐州危機的時候，帶兵來救。
所以想把徐州讓給年輕的劉備來做。這樣做一可以儲存徐州的實力。二可以保護好徐州的父老百姓們。讓劉備這樣的人管理徐州，可以讓徐州的老百姓們放心過日子。
那劉備為什麼還要拒絕呢？我覺得，第一，劉備不太熟悉徐州，萬一徐州有個什麼閃失。沒有這方面經驗的劉備也不好下手。第二是劉備覺得現在的形勢下沒有辦法接手徐州。萬一曹操打過來，自己也沒有什麼辦法，那不救徐州就滿盤皆輸。而這時地劉備想靜觀其變。待到時機成熟的時候，再接管徐州也不遲。
這實作者分析的原因。
話說曹操在歸來的時候，正巧遇上了呂布。雖然曹操說呂布戰術很拙劣。但是呂布摔著騎兵打敗了曹操的精銳的青州將士。這些青州將士是曹操在剿滅黃巾軍的時候，收編的部隊。
呂布這一下，致使了曹軍大亂。曹操只能策馬而逃。
這時多虧曹操的猛將典韋來救。曹操還因為摔下馬導致了手被火所傷。
後來，呂布因聽從謀士陳宮的計策。還設計差點讓曹操被活捉。
後來194年，兩軍皆因蝗災饑荒退兵，戰爭結束之後百姓的生活陷入了饑荒狀態，幾乎出現了人吃人的慘狀。
這時候，不久六十三歲的陶謙忽染重病。眼看大限將至，彌留之際，陶謙令人把劉備喚到了床前，再次懇求劉備接手徐州。劉備這時一再推託，陶謙含恨而死。
陶謙死了。
那陶謙在沒有病死之前。發生了什麼事呢？
194年，徐州牧陶謙上表，提請任命劉備為豫州刺史。後來，陶謙臥病在床。要把徐州讓給劉備。最初劉備以袁術為由，很堅決地推辭了。
這是《三國志》上的記載。
那劉備最後有沒有接管徐州呢？
第一個是《演義》上的版本。
陶謙死後，他的部下硬是把徐州的牌印交給了劉備，劉備堅決不收，次日，徐州百姓們哭著來到劉備府前，請求劉備接管徐州。關羽，張飛也再三相勸劉備無法再推託。只好從命，擔負起管理徐州的重任。