牛根生夢遊中恍惚見到梁山伯與祝英臺在一座書院讀書，同窗三載，情深誼重，兄臺相稱。英臺在師母掩護下女扮男裝，騙過許多人的眼，丫環替小姐傳遞訊息通風報訊。臨畢業，祝父為了巴結權貴將女兒終身大事許馬家馬文才。家丁來接英臺時，英臺與梁山伯十八相送，十里亭互訴衰腸，英臺表明女兒身，山伯山盟海誓。相約畢業後教梁山伯上門提親。
寒門弟子梁山伯高第做了縣令，來到祝英臺家，怎知祝英臺母親怠慢山伯，嫌他家境貧寒，極力反對與女兒英臺來往。儘管英臺著裙女兒裝與情郎山伯相見，但馬家聘禮婚服己送祝家，祝英臺父親家風甚嚴，說婚姻大事由父母作主，己由兒女私訂終身？頑固食古不化的祝父拒禁女兒，不準見山伯!家丁捉住梁山伯痛打一頓!那夢境牛根生彷彿看在心痛在身!梁山伯被祝家人打成內傷!可憐英臺思情郎心切，肝腸寸斷!哭成淚眼伊人？
梁山伯被人抬回家憂鬱成疾，相思病日益加重。祝英臺母親這惡毒女人，竟登門過分要求梁山伯修書—封分手信，說叫梁山伯放過她女兒英臺，等於給雙方一條生路，因英臺也茶飯不思，非梁山伯不嫁!祝家把門當戶對看作比生命還重要!但這對苦命鴛鴦早己情緣深種？梁山伯在祝母苦苦相逼，用顫抖雙手剛寫到—半，山伯悲憤過度吐血昏迷過去了，山伯此時己病入膏盲。可憐慈母心？
—無名和尚勸祝母說，該放手就放手，像池塘中的金魚，困住它會自由嗎？但祝母一意孤行，將好鴛鴦拆散，會遭天遣報應的。無名和尚來到梁山伯家，山伯不日重病不治身亡了，噩耗傳來祝英臺幾近精神支柱崩潰，活著如行屍走肉，面無血色，蒼白慘如白紙!這打擊無疑是致命的。她央求出嫁馬文才那天，請轎伕抬去梁山伯的墳拜祭一下情郎。
祝英臺出嫁那天，面無血色，化妝師化了很白的妝，祝家上下化濃妝想借喜慶氣氛衝一衝山伯逝去的晦氣，祝父還叮囑轎伕繞開山伯之墓!但天意難違，前路山體滑坡阻礙，只好改道，怎知天雷滾滾，風起黃沙，轎伕被風吹個人仰馬翻!丫環小童子眼利，說梁山伯墳在前面。祝英臺連喊帶爬，轎停直奔梁山伯之墓。此時陰風陣陣，雷電交加，天地為之變色!祝英臺脫掉新娘紅衣，露出白色孝衣，傷心欲絕慟哭驚天泣地!家丁見狀全跪下，有人散冥紙，英臺淚眼婆娑，淚光點點，哭聲感動在場幾十人!
突然，英臺拿出山伯血書:無言到面前，與君分杯水，清中有濃意，流出心底醉!不論冤或緣，莫說蝴蝶夢？……英臺口咬食指，在石碑上寫下祝英臺三個字。霎時狂風大作，後墳下塌，中間裂開一個洞，祝英臺跳下去，不見人影了。大約半晌，墳前開出兩朵蝴蝶花!眾人驚呼尋找祝英臺，早己不見蹤影，也許九泉之下，願這對苦命鴛鴦在天堂靈魂得以安息!
無名和尚剪兩隻紙蝴蝶放在手中輕輕吹一口仙氣，那一雙黃蝴蝶舞蹁纖!傳說蝴蝶都是梁山伯與祝英臺的靈魂幻化而成？梁祝情愛故事成了千古絕唱。由來只有新人哭，不見故人笑痴情，花花世界，鴛鴦蝴蝶，在人間己是悲，何苦要上青天，不如溫柔同眠？牛根生夢中感動得淚流滿面，欣然賦詩—首《化蝶》:化蝶相伴隨/山伯與英臺/花開花落綻蕾/冬去春來採？一曲《梁祝小提琴協奏曲》，哀鴛纏綿，牛根生跪著虔誠欣賞完，恨綿綿，千生萬世待千秋雪？
人世間有多少愛情經得起時間與生死考驗，問世間情為何物？直教人生死相許!現實中有梁祝這樣的殉情故事，太悽美悲劇，牛根生挨聲嘆氣!人們至今男的不敢放山伯，女的不喚英臺？社會中戀愛中男女要銘記:生命誠可貴，愛情價更高。莫作殉情者，理智好姻緣？
緣份這東西莫強求，愛情比月亮還稀有珍貴？得到的要珍惜，失卻的勿再留戀？要付出生命為代價的愛不宜提倡，但封建門當戶對那條條框框應該擯棄!—切隨緣，順其自然，姻緣天註定？千萬別讓梁祝悲劇歷史重演!男女主角是一種解脫，但留給男女雙方家庭卻是致命的打擊？婚姻自由萬歲!