永和十一年二月十六日，蓄謀已久的沙州刺史宋混，都督高昌軍事宋澄兩兄弟在酒泉郡玉門起兵，聚步騎一萬五千餘，並全軍戴喪，為故幼主張曜靈舉哀。
二
宋家軍進至武威郡番禾城，而屯兵倉松，跟張祚暫時立即和宋家兄弟聯絡，結成一起，宣佈正式為幼主張曜靈舉喪，並同討國賊張祚。
三月初五，張宋聯軍彙集姑臧城下，擂鼓吹號，鼓譟圍城，姑臧城內外一片混亂。
張祚命親信部將趙長、張濤盡起姑臧青壯，聚得兵馬三萬餘。嚴守各門，並宣佈全城戒嚴，凡有隨意走動者以通敵嫌疑一律誅殺。而軍士以此為藉口，肆意擾民掠財，姑臧城內眾民苦不堪言。
而這時馬後卻與張祚鬧翻。
當初張祚為了廢掉張曜靈，跟馬後打得火熱，並言從計聽。自從擔任假涼公之後，張祚光明正大地進入到原涼公府。順利地接管了張重華留下的大批后妃美女。用一顆博愛地心去關懷這些寂寞已久地張重華“遺孀們”。所以張祚就沒有太多的精力和時間去應付張重華的母親－馬後。兩者的關係一下子冷淡許多，但是兩者還能保持合作關係。畢竟野心勃勃的馬後和張祚一個想借著在外的張祚長期把持涼州政事，一個想借著馬後的勢力操縱涼州大權，還有合作地必要。
但是張祚當上了涼王之後，就沒有依靠馬後地必要，要不是張祚還念著舊情，早就把這個對自己有威脅地“老女人”（也不是很老）幹掉。而馬後也很快看清了形勢。立即改變面目，不但張祚含情脈脈，而且還百依百順，老老實實待著自己的後宮裡。
但是馬後不是一個等閒之人，她很快就分析清楚了情況，先派心腹內侍暗地裡監視張祚的一舉一動，伺機舉事，並用非凡地媚力秘密地勾搭上趙長、張濤。暗地裡掌握了姑軍權。
在張、宋聯軍兵臨城下。張祚最危險的時候，馬後毫不猶豫地挺身而出，承擔起她應當的“責任”。
在馬後的唆使下。趙長、張濤以馬後之命在前府擁立僅有七歲地張曜靈之弟張玄靚為新涼王，並派兵盡搜姑臧城中的涼州官員進禮，高呼涼王千歲。
聽到前府動靜的張祚頓時慌了，立即率領數百親衛衝到前府問罪。誰知趙長領兵潛伏於後府門口，當張祚衝出來看到趙長時還不有疑，以為是忠臣趕來護駕。誰知趙長突然發作，一劍刺中了張祚的肩膀。張祚大驚之下，連忙反擊。
雖然他勇武有力，但是身邊人數佔劣勢，很快被殺得節節後退，最後在親衛的拼死護衛下逃到後府長秋閣。
趙長和張濤率領兵馬將長秋閣團團圍住，並宣佈馬後旨意，要張祚立即棄械投降，認罪伏誅。
這個時候張祚終於明白了，他披頭散髮，滿身是血，手持長劍出現閣樓上，指著趙長和張濤等人大笑道：“你們這些豬狗，以為誅了我就萬事大吉了嗎？其實我們都輸了，我們都是棋子，棋子！”
張祚勇武善戰，在涼州領軍多年，于軍中頗有威信，看到張祚如此瘋狂的模樣，眾軍士不由紛紛心有怯意，連連後退。趙長、張濤見勢不妙，立即命令心腹帶人在閣樓下堆滿柴火，然後放了一把火。
長秋閣很快騰起了熊熊大火，火光沖天而起，在黑暗中照亮了整個姑城，也照亮了每一人的目光。在火光中，姑臧數萬軍民看到了他們的涼王在火光中瘋狂地揮舞中，一個尖銳地聲音在大火地噼裡啪啦聲中更加顯得瘋狂。
“涼國完了！張家完了！”
長秋閣的大火燒了整整一夜，而所有軍民的心卻似乎還在大火和狂呼中煎熬中，一種濃濃地憂鬱慢慢地瀰漫在眾人的心裡。
但是張灌、宋氏兄弟和馬後卻全然不顧這些，他們正在全力為自己爭取最大的利益。最後，三方達成了協議。三方共立張玄靚為涼王，而張灌自立為涼州牧、大都督、都督涼、河、沙州諸軍事；宋混自立為輔國將軍、尚書左僕射；宋澄自立為撫軍將軍、沙州牧、都督沙州、高昌諸軍事，而趙長為安國將軍、尚書右僕射，張濤為中軍將軍、武威郡守。
這個時候三方才發現一個問題，這個封號要想得到江左朝廷承認的話必須透過北府，而北府卻是張祚最大的後臺。商量一番後，三方將上表送到長安，請北府轉奏給江左，他們認為現在涼州的局勢已經成了事實，不管怎麼樣北府都會打落牙和血吞。
曾華接到涼州上表後立即召開軍政聯席會議，在確定北府有能力於春耕後調集十萬步騎作戰時，立即決定一邊通知涼州，北府會轉奏涼州的上表，以此表示預設涼州的現狀，讓姑臧上下放心；一邊秘密傳令青海將軍、秦州和雍州北地郡做好在春耕後立即進行軍事集結，準備對涼州用兵。
會議中，車胤提出了反對意見：“張祚是個亂臣賊子，這人所共知，這樣的混蛋人人得而誅之，我們怎麼能為了他而興兵呢？”
曾華卻笑答道：“我們都知道張祚不是個東西，是狗孃養的，但他卻是朝廷，是北府的狗孃養的，要誅也是朝廷和我們北府來誅，怎麼輪到那些人呢？”