在蘇軍休身養息的時候，德軍就抓緊時間重組南方集團軍群的指揮體系。
賴歇瑙一上任，馬上就召見了剛從列寧格勒飛來上任的第11集團軍司令曼施坦因。
原因是賴歇瑙知道曼施坦因足智多謀、能征善戰……事實上此時德軍部隊中已沒有多少人不知道這一點了。
比如他制定了進攻法國的施裡芬計劃使德軍在一個多月的時間裡就迫使法國投降英軍撤回本島。
再比如曼施坦因提出的突擊炮在實戰中也被證明是有效的。
此外不久前，曼施坦因在北方集團軍群任第56裝甲軍軍長，他率領的第56裝甲軍在開戰後的4天內衝入蘇聯境內達200公里的進度，打得蘇軍措手不及。
其打法頗有隆美爾在非洲戰場上與英軍作戰的樣子，所以也深得希特勒賞識。
“將軍！”賴歇瑙只是簡單的與曼施坦因握了握手然後就進入正題：“我想你已經知道情況了，南方集團軍群陷入了困境，就像元首說的那樣，我們幾乎是被敵人分成了三段！”
“是的，我瞭解了一些情況！”曼施坦因回答，他在趕來的飛機上就仔細翻閱了相關資料。
“說實話，這場戰役會出現這個結果讓我很意外！”曼施坦因說：“我們似乎一直在取得勝利，從烏克蘭西部一直到第聶伯河，甚至在跨過第聶伯河後依舊擊潰了俄國人的南方面軍。但只是一場戰鬥的失敗……就導致滿盤皆輸！”
“是的！”賴歇瑙點了點頭表示同意：“雖然我知道這麼說或許並不合適，但我認為倫德斯泰特元帥的指揮沒有什麼問題，至少在我看來沒有大問題。但我們還是輸了！”
“俄國人比我們想像的要聰明得多，元帥閣下！”曼施坦因說：“或者可以說，在烏克蘭的俄國人更聰明！”
“我們聽說是這個人在發揮作用！”賴歇瑙給曼施坦因遞上一份檔案。
曼施坦因開啟檔案後不由一愣，抬起頭疑惑的望向賴歇瑙，問：“一個上士？”
“是的，一個上士！”賴歇瑙回答：“他們稱他為‘逃跑英雄’，是從佈列斯特要塞一路帶著散兵逃往基輔接著再打到敖德薩，從開戰到現在幾乎橫跨整個烏克蘭。”
曼施坦因有些不敢相信，他是一個貴族，而且是世代將門的貴族，從小就受到著良好的軍事教育的他認為這些很重要，沒有受過教育的人妄談戰爭不過就是一些空談。
而眼前這個上士……他如果是名上士的話，就不可能接受過軍事教育。
翻了翻檔案，曼施坦因就更堅定了這一點，因為他看到這個叫舒爾卡的上士在戰爭爆發前是個列兵。
也就是說，他不僅沒有接受過高等軍事教育，甚至基礎軍事訓練都可能不過關。
“元帥閣下！”曼施坦因一邊翻著檔案一邊問：“這會不會……是俄國人欺騙我們的一種手段？”
“什麼意思？”賴歇瑙問。