南城戰場的戰鬥一開始就打得難分難解，基因人在這一路仍然有上百部戰車和運兵車，總體戰鬥力與守軍不相上下，守軍佔有地利和兵力數量優勢，而侵略者戰車威力巨大。
下貧仍然採用節生的戰術，將主要兵力埋伏在南門外的荒野中，並且給郊外兵團配置了亞谷留下的全部二十部戰車和城中原有的兩百門土炮。
在城外戰壕裡部署了一百門土炮組成最後的防線，戰壕外被破壞的陷阱大部分重新設定，但是因為油料有限沒有再設定火堆，但是那些土堆和上次戰鬥留下的戰車殘骸都成為基因人戰車前進的障礙。
因為擔心南城不保和最大限度地消滅敵人，下貧也採取了焦土戰術，他已經下令提前在城內主要街道兩旁的房屋建築裡埋伏了一百門大炮，並堆放火藥和燃料，派一個兵團的步兵在城內做最後的戰鬥。
在戰前動員大會上，下貧宣示自己和身邊的文官武將決心同南城一起共存亡。
有點出乎下貧意料的是，當西南方向的戰場激烈交戰之時，一路由三十多部戰車和數部運兵車組成的突襲隊突然出現在南城防守最薄弱的北門，敵方戰車在步兵的支援下很快越過戰壕打破北門衝入了城內，計劃中最後的巷戰提前打響。
頓時，南城內外都是炮聲隆隆槍聲大作火光四起。
在離城戰場，基因人同樣採取了從兩條不同方向進攻的戰術，在正面戰場的阻擊戰正打得火熱時，上百部戰車和運兵車繞開西線戰場從北面衝向離城的北門，因為守軍在北面戰鬥力很弱，基因人的戰車快速打垮北門進入了離城。
不過，基因人沒想到離城很快變成一座火城，在損失了幾部戰車後，基因人的車隊不得不從北面掉頭衝出了火城，隨後殺向西門的戰場。
因為亞谷的戰車威力不可抵擋，加上他的戰車隊配合默契，開戰不到半個小時，在西門外的戰場上，基因人已經留下幾十部戰車的殘骸。
因為連續發射，亞谷的戰車武器系統貯存的能量很快接近最低限度，而且他的戰車隊也已經損失過半，眼看北面敵人的戰車兇猛而來，亞谷掉頭繞過離城向東面撤退，其他剩餘戰車緊跟其後撤出戰場。
離城外戰壕裡的步兵看見南城大火就沿著戰壕向東邊撤離。
基因人的戰車眼看守軍敗退，隨即在亞谷的車隊後面緊追不放，但是當他們繞過熊熊燃燒的離城往東追出十幾裡地後，遭到沿線早就埋伏的二百們大炮猛烈狙擊，，經過幾輪炮戰，基因人再次損失幾十部戰車仍然無法突破狙擊圈，最後不得不掉頭撤出離城戰場往名城方向而去。
南城的戰鬥此時進入到最後關頭，城外的炮聲和槍聲雖然仍然此起彼伏，但是敵我雙方的戰鬥力基本上都已經消耗殆盡。
南城城牆大部分在基因人的炮火下坍塌，城內更是一片狼藉，街道兩旁的房屋幾乎全部被炸燬，戰壕裡剩餘計程車兵都進了城同敵人進行巷戰。因為守軍抱著與城共存亡的決心，所以他們打得很頑強，當城內的守軍所剩無幾，房屋建築幾乎全部被摧毀焚燒後，基因人的戰車也只剩下寥寥數部，敵人的步兵剩下不到百人。
位於城中心下貧的官邸成為最後的堡壘，下貧和一群官員將士在做最後的抵抗。
在經過一陣炮火的相互攻擊後，官邸中心周邊的建築物全部垮塌，剩餘的幾部基因人戰車和上百名基因人步兵將破爛不堪的官邸中心包圍。
戰場沉寂片刻，基因人步兵向官邸發起衝鋒，就在這時，官邸中心突然發生猛烈爆炸。
在確信基因人撤離了離城不可能連夜進攻新南城後，亞谷帶領剩餘的十八部戰車返回新南城。
其他軍團在完成切斷道路的任務後陸續撤退到新南城西門郊外駐紮。
雖然離城之戰成功阻擋了基因人連夜進攻新南城的圖謀，但是進攻離城的這路基因人向名城推進不僅讓名城的保衛戰沒有取勝的可能，而且也徹底切斷了鐵雷的遠征軍和名海王的軍團回撤新南城的退路。