而在另一邊。
登上王位的刀疤，完全不在乎薩瓦納的一切，在土狼們的禍害下，昔日美得像是人間仙境的薩瓦納榮耀王國，如今早已失去了生機。
老山魈感應到辛巴還活著，於是踏上了尋找辛巴的旅途。
彭彭和丁滿帶著辛巴游蕩雨林之時，碰巧在雨林邊緣，遇到了辛巴兒時的夥伴娜拉。
娜拉告訴辛巴，刀疤放任土狼肆虐榮耀王國，沒有那麼多獵物和水源可供應，正在鬧饑荒。
她希望辛巴能重奪王位，將榮耀王國恢復到以前老獅王所統治的時候。
辛巴沒有答應。
他一直以為是自己害死了父親，內疚與自責讓辛巴無法正面回答這個問題。
但在隨後趕來的老山魈鼓勵下，辛巴看到了故去的父親，突然意識到，逃避無法解決任何問題，只能去勇敢的面對。
於是，辛巴和朋友們回到了故鄉，在那裡他看到了刀疤正在訓斥著自己的母親，質問她為何抓不到獵物？
而辛巴的母親則譏諷刀疤，暗示這一切都是他所造成的惡果，如果他能有老獅王一半好，榮耀王國也不會發展到這般境地。
“木法沙？”
“不，是我！”
“辛巴？”
辛巴的突然現身，那宛如兄長木法沙重生的身影，先是嚇了刀疤一跳，但他很快反應過來，並揭開了辛巴的痛苦往事。
他告訴母獅們，辛巴害死了老獅王，並帶著土狼，將辛巴逼到了懸崖邊上。
此時此刻，宛如彼時彼刻！
當年的一幕再次重演，並不知道“反派通常死於話多”的刀疤，目睹這熟悉的一幕後，太過得意忘形，竟然說出了當年老獅王真正的死因。
得知父親死因的辛巴徹底憤怒了，朝著刀疤反撲而來，而獅群也與土狼們展開混戰，
危難之際，刀疤毫不猶豫地放棄了土狼們，這也被土狼們看在眼裡。
想要逃跑的刀疤，最終還是被辛巴追上，自知在劫難逃的刀疤，索性打起了親情牌，以“你不會殺了自己的親叔叔吧”要挾辛巴。
“殺了他！殺了他！”
觀眾們群情激奮，恨不得自己代替辛巴，為昔日的老獅王報仇雪恨。
但觀眾始終不是辛巴。
辛巴做不出那種事，他不是刀疤那種人，他決定放刀疤一馬，徹底流放他，讓他不得迴歸榮耀王國。
“噢該死！”
“辛巴，你怎麼能放過他呢？斬草除根的道理都不懂嗎？”
正當觀眾們紛紛為辛巴的決定感到不解時，本來已經徹底放棄抵抗的刀疤，在轉身的瞬間突然偷襲了辛巴。
一番激烈的搏鬥後，刀疤被辛巴拍下山崖，而他所面臨的，則是一群看穿他真面目的土狼。
“噢，我的朋友！”
“朋友？我剛才聽他說我們是敵人？”土狼譏笑不已。