建安二十四年二月，曹操時隔數年復至陽平關。
曹操到後發現陽平雖數萬兵馬，但從未與劉備有過什麼大戰，其中除了有劉備消極避戰的原因，也跟陽平關的將領混亂有關。
夏侯淵戰死定軍山，郭淮、杜襲共同推舉張郃代行都督事，曹操在長安收到訊息後，更是給張郃假節督漢中諸軍事，張郃便以郭淮為司馬。
張郃持曹操節在手中，南鄭的徐晃也遵其將令，保證糧草沿沔水北岸運抵陽平。
漢中曹軍在張郃的調配下，保證陽平關與南鄭之間的糧道通暢，在監視南岸劉備軍造船方面也做得很好，問題就出現在曹洪抵達陽平關後。
曹洪與曹真攜三萬大軍抵達陽平關，陽平關的守軍數量瞬間變成了五萬多，加上南鄭的徐晃所部總兵力已跟劉備軍持平。
此時劉備仍在南岸不緊不慢的造船，根本沒有渡過沔水強攻陽平關的打算，還時不時派人在下游襲擾曹軍糧道。
張郃在兵力相當、戰船齊備的條件下，沒有選擇主動渡河與劉備交戰，並不是因為此時他還想苟下去，主要是他指揮不動宗室大將曹洪、曹真。
曹洪因為能力問題，此時官職為都護將軍，職責是監察軍中其餘將領，雖然這是個沒實權的虛職，但他為人資歷太老，位列曹軍宗室四將之一，是張郃惹不起也不敢惹的存在。
曹真資歷不及張郃，但他卻是曹操喜愛的養子，受封徵蜀將軍前為曹軍第三任中領軍，這個職務是統率親衛與禁軍，不是曹操親信則沒機會擔任，前兩任分別為曹操的心腹史渙，以及戰死在定軍山的夏侯淵。
張郃不敢指揮曹洪、曹真，兩位宗室也因為張郃持節，所以不敢奪過張郃的指揮權，幾個人就這麼得過且過，直到等來魏王曹操。
曹操到後指揮權問題迎刃而解，他考慮到徭役問題必須要速戰速決。
望著漢中東西走向的地圖，曹操皺眉冷哼：“大耳賊想跟咱們拼消耗，孤怎麼可能隨他心意？看來必須要給他挖個陷阱。”
劉曄見曹操目光落在南鄭附近，於是試著猜測：“劉備偶爾會派兵渡過沔水襲擾我軍糧道，莫非魏王打算以糧為餌？”
曹操搖搖頭，“襲擾糧道引不來劉備主力，大耳賊不是想要漢中嗎？給孤把徐公明召回陽平關，咱們把南鄭拱手讓給劉備。”
“魏王，您這是何意？”曹洪著急問道。
大帳內曹真、張郃、郭淮等將大為不解，心說哪有還沒開打就開送城池？
“照孤說的去辦就行。”曹操故弄玄虛。
“唯。”劉曄拱手回應，他似乎明白了曹操用意。
數日後，徐晃按曹操軍令要求，大張旗鼓沿沔水北岸向陽平關進發，生怕南岸的劉備軍斥候發現不了。
徐晃抵達陽平關的同時，曹操放出去的斥候在沔水旁來回哨探，他們密切注意著南岸益州兵的動向。
可惜經過兩日的觀察，以及南鄭留守兵馬的傳信，得知劉備面對‘天上掉下的餡餅’無動於衷。
曹操站在沔水旁嘆息：“大耳賊身邊有高人啊，居然能看出孤的計謀，這廝現在不好對付了啊。”