李雲龍和趙剛等人帶領獨立團全團出動，不僅僅是為了消滅這裡的日偽軍，而且要鍛鍊部隊的作戰能力。
因此，戰鬥打響之後，就向全團下達了進攻的命令，除了一營的部隊從東大門進入鎮子，其他各營的部隊也從四面八方衝向了鎮子。
獨立團人多勢眾，裝備精良，戰鬥沒有什麼懸念，經過了一個小時的激戰，獨立團全殲了高莊鎮裡的日偽軍，繳獲了大批的武器裝備和各種物資。
趙剛為人謹慎，看到獨立團達到了預定的作戰目標，就催促著李雲龍趕緊收兵，返回根據地。
李雲龍覺得不過癮，打下鎮子的時候，經過統計，發現這裡的偽軍只有兩個連。
透過審問偽軍營長，得知距離高莊鎮不遠處的上水村，還有這個營的偽軍的一個連，
在那裡單獨駐守。
李雲龍就想來個摟草打兔子，將這個連的偽軍也全部吃掉。
他對趙剛說道：“打掉了偽軍的兩個連，回去都沒臉說吃掉了偽軍的一個營。這一個連的偽軍，勞子是吃定了。”
張大彪立刻集合部隊，去打上水村。
張大彪和李雲龍的想法也差不多，看到敵人就眼饞，放著嘴邊的肉不吃，心裡別提多癢癢了。
就這樣，趙剛勸說無效，李雲龍和張大彪就帶著部隊殺奔上水村。
趙剛拿李雲龍和張大彪沒有辦法，這兩個傢伙就是這個性，原本制定好的作戰計劃就這麼被改變了。
按照原來的計劃，拿下高莊鎮之後迅速地返回根據地，不給日偽軍攔截他們的時間。這下子去上水村，就是要耽誤兩個小時的時間，獨立團很有可能會遭到日偽軍的攔截。
趙剛心裡很擔憂，可是李雲龍和張大彪已經帶隊出發了，他也只能跟隨一起行動。
李長水這一夜都沒有睡覺，隨時關注著各地敵情變化的情況。
早晨7:40隴東縣城和隴西縣城都傳來了日軍出動的訊息。
&n，那裡駐紮著日軍一個步兵大隊部和兩個中隊，以及偽軍一個團部、兩個營，他們已經出動前往高莊鎮。
&n，但是那裡有日軍的一支快速部隊，裝備著大量的汽車和摩托車，用不了三個小時就可以趕到高莊鎮，這一處的敵軍也有一個步兵大隊。
獨立團儘管武器裝備已經更新了一茬，可是新兵太多，如果遭遇這兩股敵軍的圍攻，必定會遭受慘重的損失。
李長水趕緊把這個情況向旅長進行了彙報，令旅長最為擔心的事情發生了。
獨立團電臺沒有開機，根本就聯絡不上。
旅部所在地距離高莊鎮太遠，距離高莊鎮最近的八路軍部隊，是駐紮在隴西縣境內的程團長的第69團，然而他們距離高莊鎮也有八十多公里的路程，要趕到那裡，至少需要一整天的時間，根本就指望不上。
這一刻，旅長也有些後悔了。他認為如果打完高莊鎮後，部隊迅速撤離，應該能夠趕在敵軍的援軍到來之前返回根據地。
他沒有想到，日軍竟然有一支快速機動部隊，更沒有想到李雲龍會臨時改變作戰計劃，又白白地耽誤了兩個多小時的時間。
旅長幫不上忙，只能聽天由命，寄希望於李雲龍能夠頂得住日軍的攻擊，率領獨立團安全返回根據地。
李雲龍等人順利地打下了上水村，吃掉了剩下的偽軍的那一個連。
打掃了戰場之後，心滿意足地準備返回根據地了。
正在這時，負責監視隴東縣城日偽軍的偵察員飛馬回來報告說，日軍的大隊人馬已經出了縣城，正朝著這裡開了過來。
李雲龍問明瞭情況，得知日軍只有不到一個步兵大隊，再加上不到一個團的偽軍。
他並沒有放在眼裡，決定率領部隊按照原定的計劃撤退。
如果日軍追上來就跟他們打一仗，雖然在野戰中不一定能吃掉這股日軍，但是以獨立團的實力也不至於吃太大的虧。
獨立團的部隊撤離了，他們趕了一夜的路，又接連打了兩仗，部隊比較疲勞，行動速度相對緩慢。
隴東縣城出來的日偽軍距離高莊鎮較近，他們吃飽了，喝足了，又睡了整整的一夜，精神頭很足。
他們終於追上了獨立團的後衛部隊，雙方就展開了激戰。