章丘陷落，田巴戰死，整個齊國都陷入了一片恐慌中。(}
田橫‘逼’著田廣親征，田廣則一心只想逃跑到膠東去。而灌嬰的輕騎兵則馬不停蹄的尾隨著田冶子的敗兵來到了臨淄城下。龍天晴死於‘亂’軍之中，連屍首也找不到。
秦國的騎兵不足三萬。田廣此時要逃跑完全來得及。由田橫組織有生力量，抗衡秦軍也有勝算。可是，叔侄兩個偏偏在這個時候，爭執不下。田廣一改平日裡百依百順的模樣，一定要逃往膠東。田橫想出城迎敵，結果遭到大部分的臣僚反對。御前會議，開了將近三個時辰，直到田橫忍無可忍，‘抽’出利刃斬殺了力主逃跑的大司馬田景，田廣才放棄了逃跑的念頭。其實，那個時候，逃跑也有些太晚了。
欒布和章邯的步兵已經分兩路堵截了南北要道。灌嬰率領戰車三百乘從西面官道合圍過來，臨淄城三面水洩不通。
面對國內一片萎靡絕望之聲，田橫怒髮衝冠，親披戰甲上臨淄城頭督戰。斬殺了主和派將領十餘名，斷劍宣誓，城在人在，城亡人亡。臨淄城城樓已經加固，城內帶甲戰將五百名，騎兵、步兵、戰車兵合計約有五萬八千人。如果軍民一心，寸步不讓，糧草充足的情況，守上個把月應該是不成問題的。那時，國際形勢發生變化，秦兵是非退不可的。
田橫出身行伍，一身悍勇，且意志堅定爭強好勝，並不甘心於死守臨淄。就在灌嬰敲響第一回戰鼓的時刻，提槍上馬，點起一萬‘精’銳騎兵，衝過護城河，與灌嬰對陣。
此刻的秦軍既彪悍又張狂，就連一貫穩重的灌嬰也以為勝券在握，完全沒把田橫放在眼裡。倒是，酈食其提馬來到他身邊，提醒道；“田橫這人不好對付。還有，他手下有一大批死士，劍術高超，‘精’於刺殺，你要小心。”
灌嬰滿不在乎，冷笑道；“仗，打到這個份上，他田橫要是真的有什麼本事，早就使出來了。至於刺殺，那是下三濫的東西，只有無賴才會用。”
酈食其碰了一鼻子灰，沒話可說，悻悻的道；“雖然無賴，不過卻很有效。”
戰鼓聲中，田橫親帥兩萬騎兵出城而來，一片揚塵後，迅速的注入臨淄西南廣闊的平地上，燕翅排開，列成陣勢，形成與秦軍正面對壘的局面。
此時的灌嬰，已經和章邯、欒布相互配合，擺出了三位一體的陣勢。欒布的步兵在左，三十列，前面十列士兵手持矛盾，後面二十排統一是弓弩手。陣勢形如彎月，正對著田橫的左翼。章邯的右翼軍同樣如是。
灌嬰和十幾名將領，在馬上指揮，身後是清一‘色’的矯健騎兵。身前格開三丈，有三排櫓盾兵。這些櫓盾兵手持巨盾，不但可以有效地防止來自對面的弓箭打擊，還能阻止敵軍的騎兵突襲。很是穩妥。
田橫冷哼了一聲，催馬上前，喊灌嬰出來答話。灌嬰想和他單挑，就催馬跨出兩丈，兩人相距只有十步。
田橫打量了一下灌嬰，不屑的說；“這不是沛公帳下的猛將嗎？怎麼好端端的去給暴秦做了奴才，真可謂明珠暗投。”
兩軍對壘除了殺人就是罵人，灌嬰早也知道他說不出來好話，沉著臉‘色’，擺槍拱手；“田丞相，灌嬰有禮。”
田橫大大咧咧道；“廢話就不用說了，叫你出來問話就是想知道，秦王那個狗雜種為什麼派你來攻打齊國，你們大興無名之師，就不怕天下人唾罵嗎？”
灌嬰笑道；“田丞相也是當今的英雄人物，怎麼說出這麼可笑的話來。想當初，秦始皇帝歸併九州，海內為郡縣，天下大一統，早已經取消六國，臨淄本來就是秦朝的疆土，秦王想來就來，想走就走，誰能管得了。”
田橫怒道；“嬴胡亥已經取消了帝號，而且，承認了義帝的合法地位。”灌嬰道；“可是，義帝已經死了。”這話有點不講理，田橫眯縫著眼睛，冷笑；“義帝死了和我齊國人沒有干係。”灌嬰道；“義帝死了，秦王要重新統一天下，請田丞相為了天下百姓考慮，深明大義，勸說齊王田廣，‘交’出王璽和符印，跟隨灌嬰回關中去享福。天下百姓，一定會感念丞相和齊王的恩德。”
田橫心想，灌嬰看來是喝了嬴胡亥的**湯，鐵了心要捧他的臭腳。再談下去也沒有什麼意思。
“既然灌嬰將軍這樣說，本相也不好一點面子也不給你。我給你定下三個賭約，如果你贏了其中的兩場，我就投降。”
灌嬰一聽賭約，不由主的就想到了單挑，幾乎連想都沒想，就脫口而出；“一言既出——”
田橫道；“駟馬難追！”
灌嬰環視了一下矛戟森立的臨淄城敵樓和田橫身後躍躍‘欲’試的齊國戰士，冷靜地說；“請講。”田橫道；“第一，聽說你槍法絕倫，本相想和你比試一下。”灌嬰高興道；“可以。”田橫咧嘴一笑；“第二，我要和你比試軍陣。”灌嬰猶豫道；“那可是要死傷無數的？”田橫大手一揮：“上陣爭鋒，不懼死亡。”灌嬰心想，我這裡人多勢眾，難道還怕你。“可以。”田橫笑道；“第三嘛！我們來試試攻防戰。”
灌嬰一聽就來氣了，說了半天感情是耍著哥們玩呢！最後，還是要攻城！田橫的打算只在拖延，瀟灑的笑道；“假如你連勝兩場，那第三場也不用比試了。”灌嬰扭頭看了看酈食其。酈食其在馬下微微的擺手，示意他不要答應。可是灌嬰覺的那樣會影響軍心，便點頭道；“怕你就不是好漢。”
田橫道；“既然如此，我們說定了，後天午時，再來赴約，眼下雙方都先退一步，各自回去。”
灌嬰心裡一動，暗想，這不是又拖延了兩天。可是，剛才已經答應了，現在也不能說什麼，微微的拱拱手，勒住馬韁，迴歸本陣。
剛剛升起的戰雲突然消散。雙方偃旗息鼓，歸回各自的營壘。
酈食其急匆匆的闖入灌嬰的帥帳。灌嬰和欒布、章邯、司馬欣正站在一人高的軍用地圖前指手畫腳。酈食其在‘門’口頓足道；“這可如何是好，灌將軍你中計了。”
灌嬰轉過頭來笑道；“酈先生，我正要去找你呢，剛才在陣前為何攔阻於我？”酈食其衝上去，嘆息道；“將軍太過草率了，以至於中了計還不知道。”章邯也糊塗；“中了什麼計，我怎麼不知道？”
酈食其道；“還能有什麼計策，當然是拖延之計！”章邯等人相視大笑：“就算他拖延，還能脫得了半個月。也不過就是一兩天而已。”酈食其搖頭道；“我剛才已經說了，田橫這個人豢養了無數的死士，他一定會派人來刺殺的。這才是他拖延時間的原因。”