安康七年（624年）六月。
明軍在經過長達半年的鏖戰之後，終於攻破味縣（南寧州城，今雲南省曲靖市西北，爨氏稱其為石城），終結了爨氏對滇中地區的通知。
李世民站在城頭，滿是興奮。
這一次，他終於搶在陳克敵之前，先攻取了南寧州城，覆滅了爨氏。
高興地李世民竟然忍不住仰天長嘯。這一聲聲長鳴，震徹天地，將李世民這些年的痛苦、憤滿、壓抑全都融於其中。
長鳴之後，李世民“哈哈”大笑，無法自抑。而笑著笑著，李世民的眼中，便滿是淚水。他撫著自己的胸口，再無法笑出來。
他這次贏了陳克敵又如何，他已經失去了最重要的東西，再也奪不回來了。
自安康二年（619年）投降大明之後，李世民已經在南寧州待了整整五年。
當年雅州一降，李世民在城中殺得血雨腥風。所有反對他降明的，全都被他處死。沒了割據南寧州的想法，他也不再需要關隴世家大族的支援。這個時候的李世民，如虎入深山一般，再無需畏首畏尾，因此展現出前所未有的攻擊性。
李世民所部，接近萬人，雖然投降了明軍，但並未進行改編，也未設定護軍等監管人員，實際上相當於李世民的私人部隊。
黃明遠對李世民很信重，不僅放還了一批李世民的舊將，還給他補充了大量的軍械、盔甲、物資等。甚至連李世民原本的部曲、私兵以及部分李唐俘虜，都交給了李世民，使李世民的軍隊暴漲到一萬五千人。
之後李世民在嚴道修整了一個月，便順著當年的漢嘉古道，前往越雋郡。
大明要開拓南中地區，李世民就是最鋒利的一把刀。
黃明遠任命李世民為南寧州都督，名義上節制大隋之前設定的越析、昆州、南寧三州。
但這三州，此時都在爨氏的手中。
爨氏也是南遷入蠻的中原大族，自稱是班超後人。爨氏從東漢興起之後，在蜀漢時期，登上官方舞臺，西晉時期，扶搖直上。而隨著中原王朝的持續動盪，爨氏開始進入興盛時期，並於東晉中期，覆滅南中諸大姓，稱雄南中，子孫世襲，雖未建國，但也是“開門節度、閉門天子”。而到了侯景之亂，爨氏家主爨瓚趁著蕭梁寧州刺史徐文盛東進勤王之時，趁機一統寧州，並有諸部，延袤二千餘里。
爨瓚死後，長子爨震繼承了南寧州，與烏蠻融合，為東爨；次子爨翫，繼承了昆州，與白蠻融合，為西爨。
二人均自稱大鬼主。
雖然大隋之後設定了南寧州總管府，兼領南寧州、昆州、越析州、協州、恭州，但南中的權利，仍是控制在爨氏手中。
大隋盡力要收回南中地區，但過程並不容易。
自開皇十七年開始，爨氏兩次造反，楊堅先後命史萬歲和劉會之伐之。最後爨震投降，爨翫被殺，爨翫之子爨宏達被沒為官奴。不管大隋並未因此建立在南寧州地區的統治，反而因為叛亂不斷，不得不放棄此地。
而爨宏達在李淵攻破長安後被放了出來，還被任命為昆州刺史，返回昆州。整個南寧州的局勢，又成了兩爨割據的局面。
李世民在越雋郡待了不到半年，穩定後方之後，便率領兩萬五千人馬南下。除了他的本部，黃維揚又給他補了萬人，既是支援，也是監視。
李世民從越雋郡出擊，在瀘津關（今四川省會理縣西南金沙江東岸）渡過瀘水（今金沙江），先取弄棟（今雲南省姚安縣舊城），以為據點，接著便直襲西二河（今雲南省大理洱海）。
西二河周邊地區，便是大隋之前在此設定的越析州。不過這裡雖然名義上歸附爨氏，但是部落眾多，各自統屬，其中最強大的便是蒙巂詔、越析詔、浪穹詔、邆賧詔、施浪詔、蒙舍詔六部了，即後世的六詔。
這裡原來是雲南郡，但已經完全蠻化了。
李世民到了此地後，並不向東出擊，而是以西二河為中心，四面築城。因為有之前中原王朝在此築城的遺址，雖然各城多已廢棄，但重新修築起來，倒也事半功倍。
李世民在此地待了兩年，先後修築楪榆（今雲南省洱海西北）等二十餘城，並設了十幾個縣，重建了雲南、永昌二郡。
李世民有兩萬五千人馬，就是兩萬五千戶家庭。這些人一邊為軍，一邊為民，很快便發展壯大起來。