逆夷陵而上一百八十里便是秭歸，傳說“屈原有賢姐，聞原放逐，亦來歸，因名曰姐歸”，後為秭歸（今湖北省秭歸縣歸州鎮）。
秭歸東面的夷陵是三峽之入口，群山之終點。而秭歸就在群山之中，境內群山相峙，山巒起伏，層巒疊嶂，巖高谷深。且河流水系發達，溪河網布。所以縣內幾乎沒有什麼耕地，算得上這個時代的窮山惡水的典型之地。
秭歸原屬於巴東郡，後來李淵改州為郡，便將秭歸縣和巴東縣單獨設歸州。
因為耕地不多，整個歸州人口也稀少，兩個縣加起來在籍人口不超過三千戶，而且還有一部分歸化之民。不過整個巴東地區多蠻人、獠人，還有據地而守的蠻化漢民。他們住在群山之中，到底有多少，誰也不知道。
對於隋軍來說，想完成將唐軍主力留在荊襄的目的，就必須堵住唐軍回川的通道。也就是要趕在李世民反應過來之前，提前搶佔夷陵和巴東地區。
夷陵之前是李唐應對蕭梁的前線，雙方多次在此展開激戰。整個夷陵城被許紹經營的滴水不漏，若想突襲夷陵城，難度極大。
黃明遠在研究巴蜀的地圖之後，便將目標放在了秭歸。
首先秭歸此處的水道狹窄，控制此地，便能阻斷長江水道。而且從秭歸往下沒多遠便是太清鎮（今湖北省秭歸縣茅坪鎮）和狼尾灘，為西陵峽之西口。控制此地，李世民就是飛也回不到巴蜀。
不過秭歸在唐軍腹地，要想不動聲色，在不驚動唐軍的情況下拿下此地，並不容易。
黃明遠最後決定斛律成率領左威衛主力（留下兩軍）一萬六千人從南漳縣出發，橫跨五百里山路，突襲秭歸。
南漳在襄陽城西南，傳說水鏡先生就住在這裡。這裡是江漢平原和巴東山區的分界點，往西便是李唐的房州（房陵郡）。
本來突襲之事，交給李靖的左靖衛更合適，畢竟李靖在襄陽駐紮了一年多，其部對於當地的地形、氣候都已經熟悉。而斛律成所部之前駐紮在汝南，此為第一次南下。
不過正因為李靖所部常在襄陽，一直為唐軍的重點監視物件。李靖所部大規模的調動，根本瞞不住唐軍。
而汝南的左威衛部，之前並不在唐軍的監視之中。
斛律成既得命令，便從汝南出發，直奔西去，他沒有直接趕往襄陽，而是經南陽，谷城，從襄陽的北側直插南漳縣。
從谷城往南、往西都是山區，皆屬於李唐的房州。
雖然房州和襄陽郡接壤，但因為地形原因，相互聯絡反而並不大。
左威衛的將士，從汝南出發，行軍上千裡趕到南漳，然而這才是萬里長征的第一步。到秭歸的路，還有數百里之遙，而且盡是山嶺小道，對於北地習慣在平原作戰的將士來說，極其艱難。
隋軍的路線，穿過荊山山脈之後，走的是房州的西南和歸州的北部。
整個房州面積雖大，但只有四縣，不過五六千戶人家，且盡集中在堵水、築水一帶，其東南方向幾乎沒有多少人。
而整個歸州北部，也差不多的樣子，大名鼎鼎的神農架，就在這個範圍內。
因此左威衛突襲西進，只要動作嚴密，運氣再好一點，倒是無慮被唐軍發現。
不過光是行軍，就幾乎讓人崩潰。沒有入過山的人，是很難體會到“山路十八彎”的含義。