這一仗李世民打的很不舒服，薛舉打的就更難受了。
薛舉自稱出身河東薛氏，其父薛汪擔任校尉，遷居金城郡。薛舉容貌魁梧雄壯，驍勇善射。其家錢財鉅萬，喜歡交結邊地豪傑，於是名氣漸長，稱雄於北方邊地。
邊疆之地，豪強勢力素來強大，尤其是隴右河西，自秦漢以來，朝廷想統治這裡，必須依靠當地的豪強。這些豪強勢力，或許在整個天下，名聲不顯，地位也不高。但卻是有兵有錢，再和羌胡、蠻夷相互勾結，宛如土霸王。
隋朝末年，天下生亂。年荒民飢，隴西盜賊蜂起。當時擔任金城縣令的郝瑗為討伐賊寇，招募兵卒數千人，並任命時為金城鷹揚府鷹揚校尉的薛舉為將。
薛舉眼看天下混亂，群雄逐鹿，於是趁著郝瑗召集當地官民，置酒饗士之時，和兒子薛仁杲及其徒黨於座中劫持郝瑗，假稱收捕謀反之人，又囚禁郡縣官員，開倉散糧以賑濟貧乏。等到薛舉控制局勢，隨即起兵。
薛舉自稱西秦霸王，建年號為秦興，封長子薛仁杲為齊公，小兒子薛仁越為晉公。
薛舉名聲在外，實力強悍，於是招附群盜，劫掠官馬。其兵鋒甚銳，所至之處城池皆被攻下。
尤其是薛舉統帥兩千人馬在赤岸擊敗隋將皇甫綰萬餘人，一舉佔領枹罕郡，更是讓他名聲大噪。
去年九月，薛舉在金城稱帝，封妻子鞠氏為皇后，兒子薛仁杲為太子，然後遷都秦州（天水郡）。
稱帝后的薛舉四面出擊，先後派人攻打河西、西平、關西甚至是河池等地。不過他雖盡取關西，但先在河西為李軌擊敗，又在河池為蕭瑀擊敗，攻打西平郡也不克，甚至薛仁杲出擊扶風，也是先勝後敗，被李世民擊敗。
西秦一國，被隋軍和李唐擠在關西的一隅之地。整個關西局勢，已經漸漸脫離了薛舉的掌控了。
造反之路，如逆水行舟，不進則退。這次薛舉大覺出兵，也是要重塑威望，一舉擊破各方勢力對他的圍堵。
薛舉率軍，氣勢洶洶而來，本指望打一場摧枯拉朽的戰鬥，可惜碰上了李世民。
在高墌城下，強大的秦軍像是撞上了一堆棉花，有力使不出來。秦軍多方搦戰，唐軍就是堅守不出。
高墌城高大，城外的壕溝、拒馬、土牆形成一道立體防禦。任憑西秦軍如何攻擊，都不能越雷池一步。
西秦軍的戰力是強，但總不能用騎兵攻城。
連續奮戰接近一月，西秦軍就是鐵打的，也堅持不住。
這時眼看薛舉越來越暴躁不安，薛舉的謀士郝瑗終於面見薛舉，請求撤退。
郝瑗，薛舉的首席謀士，也是西秦戰略計劃的制定者。
作為被部下挾持的縣令，郝瑗沒有選擇為大隋殉葬，而是轉頭便投入到叛賊薛舉手中。
薛舉挾持他，他還為薛舉效命，按照後世話說，這叫斯德哥爾摩綜合症。不管郝瑗目的何在，但在薛舉這裡，他充分發揮了自己的才能。
薛舉為人暴躁弒殺，狠起來親爹都不認，也就只有郝瑗能夠勸動他。
“聖人，咱們不能再在高墌城下浪費兵力了。高墌城堅，李世民這小兒拒不迎戰，擺明了想消耗我軍銳氣，以逸待勞。這些日子，我走訪軍中，發現各部士兵，已經銳氣不再，將領因為屢次失敗而士氣低落，士兵也因為連日的勞累怨聲載道。再這麼打下去，我軍就要敗了。
而且從秦州來的督糧隊伍上報，秦州糧荒，軍中不過十五日之糧。繼續打下去，就是能戰勝李世民，我軍糧草，也撐不到長安。”
薛舉聽了，卻是有些不以為然。