李密在洛口倉站穩腳跟之後，位於身後的虎牢關便成了腹心之患，不得不除。
畢竟洛口倉一帶，地勢狹窄，迴旋餘地小。而從洛口倉往南，盡是山脈阻隔。若是想連線東面的金堤等根據地，甚至南取淮北，東進齊魯，就必須佔領虎牢關。
但駐守此地的裴仁基不是一個常人。
裴仁基此人，驍勇善戰，善於騎射，又頗受天子信重。其當初接替張須陀的剿匪之事，手中也盡是精銳之師。
李密雖然實力強大，但攻打城堅池深、守備充裕的虎牢關，也不是一件容易的事，搞不好便有可能腹背受敵。
李密只得試探著派人前往虎牢勸降，但並未報多大的希望，畢竟虎牢關守軍還未完全陷入絕境。
只是李密不知道的是，裴仁基此時也陷入了危難之中。回洛倉在東都腹地，兩面俱是隋軍，虎牢關同樣，兩面俱是魏軍。
這些日子，裴仁基很是不順。
裴仁基是漢王楊諒的舊部，但是在楊諒造反時，忠言直諫，被關進牢裡。因此在楊諒造反失敗之後，成了楊廣表彰的典型，越級提拔為擔任護軍。
再之後裴仁基作為聞喜裴氏唯一一個軍中大將，裴氏在他身上投入很多，裴仁基乃一步一步成了光祿大夫。其背靠裴氏，好不風光。
但一切都在裴仁基接替張須陀之後改變。
天底下不是所有人都像張須陀那麼傻，河南盜匪是個什麼樣子裴仁基比誰都清楚。天子不給權利，不給兵馬，甚至連虛名都不給，只給任務，就好像又讓馬兒跑，又不讓馬兒吃草一般，誰能解決的了。
張須陀死了，裴仁基打定主意不做第二個張須陀。
於是裴仁基到了虎牢關之後，便嚴整關防，收攏士兵和糧草，但就是不出戰。
張須陀戰死後，麾下還有數千精銳。裴仁基看了眼饞，到達虎牢關之後立刻派人前去招撫，可惜這群人不僅不接受裴仁基的領導，反而齊刷刷地返回齊郡。
對此，裴仁基也只得幹罵對方不識抬舉，卻無可奈何。裴仁基雖是河南討捕大使，但也無權過問齊郡的事情。
裴仁基在虎牢關消極怠工，只想著守住虎牢，從不敢輕易出擊。但是天下之勢，如逆水行舟，不進則退，裴仁基不動，不代表李密不動。
於是李密繞道方山，奇襲洛口倉，狠狠地打了大隋一巴掌，也把裴仁基逼到了牆角。
洛口倉失守，其守將責任最大，但守軍已經覆沒，朝廷總不能將責任推到一個死人小官的身上。剩下的人中，裴仁基責任最大。幸好東都小朝廷無暇顧及，反而命裴仁基出兵西進，和劉長恭合圍洛口倉。
劉長恭石子河之敗，其主要責任在劉長恭的輕敵冒進，最終為李密伏擊所敗。
但在此過程中，裴仁基也做的不地道。
劉長恭是加速前進，裴仁基是慢悠悠地前進，其目的就是讓劉長恭和瓦崗軍硬拼。他常在虎牢關，比旁人更知曉瓦崗軍的戰鬥力。
於是從虎牢關到洛口倉，幾十裡的距離，劉長恭前進到石子河，裴仁基部沒到；劉長恭兵敗，裴仁基部沒到；劉長恭潰逃，裴仁基部也沒有到。劉長恭雖提前出擊，但時間不過大半天，裴仁基部就是爬也爬到了。
而裴仁基則是始終沒有出現，有超期之過。