李淵這麼急著造反，其直接緣由還是因為黃明遠。
李淵本來只是關隴世家的中流人物，又因為其父早死，雖然李虎遺澤仍在，但他本人卻沒有多大影響力，直到他開始掌握兵權。自李淵擔任山西河東慰撫大使後，便成為關隴世家中唯一一個同時掌握兵權和地盤的人，因此他在關隴世家內部備受矚目。
關隴世家頂尖勢力也把目光投到了李淵的身上。
後來李淵擊敗毋端兒，楊廣又進李淵為右驍衛將軍，李淵的地位更進一步。許多人也看好李淵，便暗地裡投資起李淵來。
自天子南巡之後，雖然不少人慫恿李淵趁機造反，但李淵卻不是一個傻的。他很清楚自己的實力，雖然他有野心，但卻不會貿然行事，否則一旦兵敗，家族淪喪，難以倖免。
尤其是河北還有黃明遠擁數十萬大軍，實力強大。黃明遠若是調頭向西，他根本無法阻擋。
於是儘管關隴世家各種慫恿，但李淵卻穩坐釣魚臺。
但今年六月之後，黃明遠率主力南下，橫掃河北，終於驚到了關隴世家諸人，李淵也沒法再穩坐了。
再等下去，黃明遠大勢已成，誰也制不住了。
李淵內心波瀾乍起，他心中起意，但他還沒有完全掌握太原的兵權，因此不敢輕舉妄動。
七月初，從河北進入河東的盜匪甄翟兒擁兵十餘萬，進犯太原。
甄翟兒自王須拔死後，便自立為燕王，和魏刀兒分道揚鑣。他因畏懼河北的隋軍，尤其是黃明遠，便率部翻越太行山，進入河東。
河東盜匪不多，也沒有成氣候的反賊，各地對盜匪的防禦較弱。
於是甄翟兒進入河東之後，如魚得水，一路連克河東多處郡縣，直逼晉陽城。
此時在晉陽的李淵便和潘長文一起，率兵馬四萬禦敵。
潘長文雖然位在李淵之下，但卻是很不服李淵，處處與其一較高下。而李淵也很是厭惡潘長文，對方仗著兵多，屢次相辱於他。更何況潘長文與王威相勾結，其勢並不弱於他，若不除掉潘長文，他連太原郡也獨佔不了。
此時雙方相遇，李淵和潘長文率騎兵前出，而後軍步兵尚未到達。
眼看對面的賊匪士氣高昂，一眼望不到頭，李淵便故意說道：“賊軍甚多，不若我等退到榆次城再作計較。”
潘長文聽了卻有些鄙夷道：“李將軍就是這麼打仗的，難道看不出我軍根本退不得。榆次到晉陽十多里，若退到榆次，則晉陽也必為賊匪侵擾，到時候我等有何面目去見河東父老。”
李淵也不惱，只是說道：“賊軍勢大，我軍恐無人能敵，潘將軍切不可冒失！”
潘長文聽了李淵的話，更加不滿，便說道：“區區賊匪，便將李將軍嚇破膽了，既然李將軍不敢應戰，且看我破賊。”
“潘將軍，只怕你也不是敵軍的對手！”
“那你就看我斬敵！”
於是潘長文便率領千餘騎兵前出，李淵攔也攔不住。
眼看潘長文輕出，李淵忍不住露出笑容。這潘長文素來與他較勁，又自矜武勇，誰也不放在眼裡。今日他放低姿態，果然激地對方怒而出擊。
潘長文手中千餘騎兵，直撲向賊軍陣中。
甄翟兒十多萬軍隊，雖然有相當一部分是裹脅的普通百姓，但其出自上谷，其地多產精兵，麾下也有一支可信賴的部隊。
於是甄翟兒親自率軍出擊，與潘長文戰到一起。