陰世師送走了代王楊侑和子女，便做好了殉國的準備。
只是郝俊的一番話，讓陰弘仁有些猶豫了。既然送走了代王，他們沒了後顧之憂，又何必與唐軍死戰。大興城本就人心惶惶，真正忠於大隋的人並不多，守住的可能也不大，與其無謂地死在這裡，還不如突圍出去，等待日後反攻李逆。
於是陰弘仁立刻將自己的想法告訴父親。
陰世師聽了，卻是有些沉默。他坐在桌案前，過了一會才說道：“長安是大隋的都城，是國家的象徵，我身為隋臣，不能不戰而逃，讓長安這麼容易地落到李逆的手中。我深受國恩，當與長安共存亡，無論如何，不能讓李逆小瞧了我大隋忠臣。”
“父親！”
陰世師終究是憐惜兒子，便說道：“吾為國戰死，本就是應當之事。你還年輕，可突圍去河北，投奔衛公。吾昔日曾在衛公麾下為將，有點香火之情。衛公寬仁，必會禮遇於你。你在衛公麾下，終有一日，會跟著衛公，攻入關中，誅殺李逆，為父報仇的。”
陰弘仁跪在地上，嚎啕大哭起來。
陰世師沒了牽掛，更加瘋狂。凡有絲毫從逆李淵的，盡被誅殺。一時之間，整個大興城內的氣氛，降到了冰點。
不過大勢所趨，非陰世師可以違逆的。
眼看整個長安城門跟篩子一般，四面漏風，陰世師不得不放棄外城，集中兵力，退守宮城與皇城，只留下零星不可靠的部隊駐紮在諸門和城牆之上。不過李淵也沒有命部下大舉進城，而是仍屯兵城外。並下令“七廟及代王並宗室支戚，不得有一驚犯。有違此者，罪及三族。”
唐軍圍城數日，雖然李淵命令不得隨意攻城，又有李建成、李世民分別壓著諸軍，但投降李唐的關中諸盜，根本忍不住破城之功。
諸部攻城，李淵當時尚在春明門外，聽聞這個訊息，大吃一驚。若是破城而入，他還用等這麼多天，他要的不僅僅是大興城，還有大義。
李淵唯恐眾人壞了他的好事，立刻前往諸軍之中阻止。
關中群盜正在打造攻城器具，準備發動攻擊。見到李淵阻止，眾人便多有不滿。何潘仁更是高聲說道：“我等為幫著唐公取長安而盡心竭力，唐公如何把我等當作外人。唐公一再不許我等攻城，難道擔心我等立得先等之功嗎？”
李淵突然明白，他不攻城的出發點是想取得大義之名，但一眾群盜投降於他是為了榮華富貴，若是他再阻止這些人，勢必會雙方激化矛盾。
李淵此時嫡系部隊並不多，還得依靠這些關中新附之兵。
不過李淵好說歹說，終於約束眾人，三日之後再行攻城。
李淵加緊了城中守軍的遊說，但到了第二日下午，何潘仁等人各組織軍隊攻城，大興城本就人心已亂，各軍早就被關隴的人拉攏了遍。唐軍攻擊，聲勢極大，幾乎沒有遇到零星的抵抗便殺入城中。
李淵聽聞此時，趕緊再前往關中群盜軍中阻止，誰曾想還沒有趕到，何潘仁部下雷永吉已經攻上了城頭。
城頭的守軍四處崩潰，唐軍很快殺入城中。
“汝輩小人，壞吾大事。”
李淵見此，雖然憤怒，但也是無可奈何。事已至此，就是殺了這些人，也沒有什麼意義。
於是李淵命人褒獎何潘仁所部先登之功，又命李建成、李世民二人分統諸軍，封府庫，收圖籍，禁擄掠。同時下達十二條律令安定人心，一如漢初入關故事。
唐軍入城，陰世師正在皇宮。聽聞外城失守，並未有多大情緒變動，這些早在他預料之中。
陰世師忙令兒子陰弘仁、大將李仁政、內史舍人敬君弘還有駕部郎崔毗伽等人率部突圍。
此時此刻，父子分別，陰弘仁跪在地上，臉上滿是淚水。