東路軍平定渤海、平原、清河三郡，中路軍和西路軍也基本上完成了最初的戰略計劃。
相比較東路軍的獨立南下，中、西兩路軍則相互掩護南下。兩軍目標便是盤踞在博陵郡北部的王子英部和南部的魏刀兒部；盤踞在河間郡北部的趙萬海部；盤踞在恆山郡的翟松柏等部。
其中趙萬海是從恆山郡進入河間郡的大盜，翟松柏是從雁門郡轉進到恆山郡的馬賊，而王子英則是盧明月的餘部。
三人之中，趙萬海部實力最強，麾下有十餘萬人，王子英挾眾數萬，翟松柏部下也有萬餘人。
中路軍張文遠部從三關南下，直逼位於高陽縣的趙萬海部。
此時趙萬海聽聞隋軍南下，不僅不選擇堅守城池，反而率領精銳前進至狐狸澱（今河北省任丘市西北），迎擊隋軍。
趙萬海也是悍匪出身，雖然在河北名氣不大，但卻是極為兇悍。他早年在太行山中為匪，縱橫多年，天下大亂後，在恆山聚義，後來與盧明月爭奪博陵郡兵敗後，他則率部東進，搶佔了高陽縣。
得知隋軍南下的訊息後，諸將皆勸趙萬海退回恆山，暫避鋒芒，但趙萬海卻是驕悍的很。他常於隋軍交戰，也沒有吃過什麼虧，自然是不將幽州來的諸軍放在眼裡。
趙萬海麾下的悍匪，擅長一擁而上的野戰，多是以亂打亂，並不擅長攻堅或者是守城，所以趙萬海不選擇守城，反而向前迎戰。
狐狸澱在鄚縣（今河北省任丘市北鄚州鎮東北）東南隅，中有蒲柳，多葭葦。其在滹沱河以西，北連幽州，乃是一方水陸要衝。
趙萬海在此修築了十多處夯土營寨，準備憑河設險。
徐虎子率萬餘先鋒軍隊趕到，便見到連綿十餘里的十多個營寨。
徐虎子初來乍到，眼看賊軍屯營，便率軍攻擊最北面的營寨。但趙萬海作為守軍，卻不循常規，不僅不守禦，反而選擇主動出擊。
於是徐虎子與趙萬海部大戰一場，不分勝負。
趙萬海雖然腦袋不好用，但的確有兩把刷子，其麾下一眾悍匪，悍不畏死，勇不可擋，且其軍數倍于徐虎子部，徐虎子自不與對方硬碰硬地拼消耗。
在狐狸澱外殲敵千餘人之後，徐虎子主動撤退入鄚縣城中堅守。
此時張文遠聞詢，從北面率軍趕來，沿著滹沱河岸紮營，與鄚縣呈犄角之勢。
隋軍主力持續趕來，趙萬海其部皆是大驚，不少人紛紛向趙萬海進言，請求撤退。
趙萬海此時驢脾氣上來了，拍著桌子大罵道：“他孃的，都是一個腦袋，兩條胳膊，咱們憑什麼怕他們？照我說的，咱打下鄚縣，直插幽州，也做迴天子，過過當皇帝的癮。”
趙萬海如此囂張，部下親信根本勸不動。
雙方相持數日，趙萬海眼看隋軍不動，遂選擇主動出擊。他打破不了鄚縣，但是可以攻擊隋軍大營。
於是趙萬海決定趁著夜色，突襲張文遠大營。
趙萬海往年亡命慣了，此時雖然已經成了一軍之主，手握數萬人馬，但做事仍舊是過於膽大妄為，滿是僥倖心態。
趙萬海的偷襲計劃很快被張文遠發現。
張文遠也沒想到對方這麼膽大，於是下令，辛文禮率領少量部隊堅守大營，正面迎敵，吸引賊軍的主力。而張文遠則率部渡過滹沱河南下繞到對方的身後，包抄賊軍的後路。
而與此同時，高建莊率領的部隊也橫穿狐狸澱，直襲趙萬海大營。