張須陀率部救援北海之時，左孝友正率部圍攻北海郡治益都縣。聽聞張須陀東進，左孝友也顧不得攻城，立刻率部向西，趕往牛山（今山東省臨淄牛山），抵抗張須陀。
張須陀是左孝友的苦主，這幾年張須陀的赫赫戰功裡面，也有左孝友貢獻的一部分。
蹲狗山（今山東招遠東北）一戰，張須陀大破左孝友，左孝友逃到膠東，修整了好幾年才緩過氣來。今日張須陀又至，他能不畏懼。
左孝友真想扯著張須陀的衣領子問問，天下反賊那麼多，為啥你老揪著我不放啊，我拋你家祖墳了？
雙方相遇，為了抵禦張須陀，左孝友命人在陣前設定營柵，抵擋隋軍。
張須陀也在對面紮下大營，與左孝友相持。
左孝友吃過張須陀的虧，於是任憑張須陀派人怎麼挑戰，他都堅守不出。他知道齊郡糧少，相持不了多久，反正他有糧食。他又令部將解象、王良、鄭大彪、李畹等人各佔據有利地形，相互成犄角之勢，阻擋隋軍。
張須陀與左孝友相持了十多日，糧盡將退。
青州之地是匪亂的重災區，整個齊郡、北海郡，都被賊亂荼毒的不成樣子，十室九空，赤地千里，他們連就地籌糧都沒辦法。
這時賈務本勸張須陀退兵。
張須陀卻不想喪失戰機，便對眾人說道：“賊軍見我退兵，勢必傾巢追擊，我軍若遣精銳士卒偷襲敵營，必能得勝，諸將有誰願為我去偷襲？”
八風營的將士，早就不願再戰，此時眼看將要退兵，更是心中高興，因此張須陀命眾人主動請纓，竟然無一人願意。
看著底下不發一言的眾人，張須陀有些生氣，一拍桌子說道：“諸位難道都不願為我去偷襲賊人。”
這時大將樊虎說道：“明府，既然糧盡，咱們莫不如退了吧，將士們都思鄉心切，沒人願意再打下去了。”
其餘眾人不說話，但也是這個意思。
張須陀心中滿是慍怒，最後卻沒有發洩出來。
“唉，若是叔寶在此，必不會使我如此煩憂啊。”
樊虎心中忍不住腹誹道：“叔寶走了這麼多年，人家跟著衛公，職務也早在我等之上。就是現在在這裡，也是他指揮我們。”
這時羅士信從外搜尋糧草回營，聽得此訊息，便連忙趕來請戰。而軍中小將程咬金也自告奮勇，元同羅士信同去。
張須陀大喜，乃命羅士信和程咬金二人各率一千人精兵埋伏草木叢中，自己引兵棄營佯裝逃跑。左孝友聽得張須陀糧盡潰逃，心中大喜，便想著痛打落水狗，遂引全軍緊追。
左孝友全軍追擊了張須陀十多里，主力也全部離開大營。
這時羅士信和程咬金二人，突然率軍猛攻左孝友的營寨。可寨中主力盡出，留守的皆是老弱病殘，根本不敵。於是立刻大潰。
羅士信和程咬金二人，放火燒營，連燒了左孝友立起的三十餘柵。
左孝友正率軍猛衝，忽然驚聞營寨起火，心中大驚，也顧不得追擊張須陀，立刻率部回救大營。
這正中了張須陀的計策。
張須陀一見火起，便知羅士信二人得手。又見左孝友回撤，立刻率軍調頭，夾攻左孝友軍。
左孝友衝到營寨前，羅士信令人緊閉寨門據敵。