黃明遠所部一路南下，沒想到在清河郡竟然遇到了賊兵的伏擊。
原來在清河、濟北一帶，有賊帥呂明星、帥仁泰、霍小漢等眾各擁兵近萬餘，沿途擄掠，屢敗官軍。
這呂明星等人雖然沒有主動打起大旗稱王，但實力並不弱於各地已經稱王的反賊。
呂明星今年不過三十歲，自大業六年率領本地鄉黨落草為寇，便常在清河郡、濟北郡等地擄掠。呂明星自知實力不強，為避免引得朝廷大軍圍剿，因此並不在意些許虛名，只以義軍相稱，並不建號。
正因為如此，各地剿匪的官軍也只是把呂明星當做普通的流寇，並沒有重點關注。而在這種情況下，呂明星猥瑣發育，實力越來越龐大，已經成了黃河下游一支重要的義軍勢力。
呂明星又團結本地的賊帥帥仁泰、霍小漢，結成聯盟。
這些賊帥雖然實力不強，但都是當地的地頭蛇出身。呂明星團結這些人，在清河、濟北等地更是往來無阻。而且呂明星擅長謀略，多敗官軍，因此也使得眾人頗為信服，以其為長。
這一次楊玄感叛亂，呂明星聞得訊息，便率部向西，準備分一杯羹。呂明星料到此時黎陽倉的防禦未必嚴整，若是能擊破此地，必能憑藉倉中糧食，實力大增。
只是黎陽倉的守將元務本不是一個小人物，眼看賊軍襲來，他索性捨棄了黎陽城，專守黎陽倉。他雖然只有三千人馬，但是靠著嚴密的城牆防禦，屢屢擊敗呂明星。
呂明星圍城日久，始終不能破城。
這時清河的義軍首領張金稱派人前來面見呂明星，直言自己發現一樁大生意，一個人吃不下，請呂明星相助。
原來張金稱發現一支騎兵隊伍從北面趕來，怕是要去增援洛陽。
這支隊伍，裝備精良，馬匹眾多，一看便是隋軍的正規軍。若是能夠一口吃下，光是馬匹、盔甲，就能實力大增。
這年頭能做悍匪的，一個個都是膽大包天的主，有幾個是好相與的。
不過這樣的軍隊，的確不是一般人能夠擊敗的。張金稱雖然號稱有十萬之眾，但也不敢說能擊敗對方，因此便準備聯絡孫宣雅、呂明星等人一同進擊，以多取勝。
呂明星本來是不願意招惹這種正規軍的，以他的實力，實在是打不過還容易出現大的傷亡。不過此次張金稱又聯絡的孫宣雅等人，且張金稱戰後分給呂明星所部兩成的繳獲，實在讓呂明星垂涎三尺。
呂明星思索再三，終究是經不住誘惑，便率軍前往。
三人合起來部眾有二十餘萬人，但硬拼卻是不可能的。對方多是騎兵，往來馳騁，根本不是他們能夠阻攔的。且他們雖然有二十多萬人，但男男女女，盡是一群烏合之眾，一擊便潰。
最後呂明星獻計，他們可以在洹水（今河北省魏縣西南舊魏縣）渡口埋伏，等到這夥隋軍渡河之時，半渡而擊。
張金稱等人其實也不敢硬撼這支隋軍，便同意了呂明星的計劃。
這樣三人商議，張金稱所部十餘萬人在洹水渡口以北埋伏；呂明星所部五萬人在洹水渡口以西埋伏；而孫宣雅所部則埋伏於永濟渠以南，攻擊隋軍的前軍。
因為孫宣雅部的責任重大，出的力也最多，三人約定，最後的繳獲孫宣雅獨佔一半。
三人此時還不知道他們埋伏的便是大名鼎鼎的黃明遠。