在黃明遠向西追擊楊玄感殘部的同時，洛陽周圍的隋軍也分別向洛陽周圍的叛軍發起了反擊。
楊玄感的叛亂，雖然聲勢浩大，影響深遠，但其實其叛軍的戰鬥力很是有限。尤其是其中一批精銳早就讓楊玄感挑選乾淨，因此位於洛陽的十餘萬叛軍，不過是一群不會打仗的農夫和一群老弱病殘，根本算不得軍隊。
這些人一部分是投機，一部分是被裹脅，並不能完全當做叛軍來對待。
黃明遠當初到達洛陽城之後，擔憂樊子蓋這個屠夫會殺紅了眼，不分良莠一口氣屠殺盡這些叛軍，因此便以其兵敗落架溝為名，奪了他的兵權和處理善後事務的權利，只命其維持洛陽城的運轉。
樊子蓋也是無理，只得怏怏地交出了兵權。
而洛陽城的防務和河南郡的善後，黃明遠則全部交給了張方翼。
張方翼本就是河南少尹，也熟悉情況，其分批、分類的安置叛軍百姓，儘量減少殺戮，降低爭議，將變亂消弭於未發生之前。
不久之後，東來的隋軍也先後攻下了滎陽和虎牢關，抵達洛陽，而偽將韓世諤、顧覺等人皆被俘獲。
跟著楊玄感造反諸人之中，地位最高、名聲最顯赫的，除了李子雄便是韓世諤。
韓世諤身為名將韓擒虎的兒子，又曾擔任過涼州總管，也算是一位大將。當初他因為楊廣變更爵位制度而丟了爵位，又沒有官職，因此對楊廣憤恨不已。這一次聽聞楊玄感起事，不辨局勢，便一怒之下，憤而起兵。他原以為能恢復祖宗榮光，可是楊玄感對其並不信任，也不委以重任，只是以韓世諤率兵三千，東進滎陽郡。
韓世諤聞此，心涼了一半，說好的中流砥柱，國之棟樑呢。
只是自己造的反，哭著也得繼續下去。
韓世諤也是有本事的人，此時此刻，他硬著頭皮，一路東進，直抵滎陽城下。
滎陽城大門緊閉，城中的郡守與當地的世家大族為了明哲保身，選擇既不納韓世諤也不與韓世諤交戰。滎陽為洛陽東面之門戶，本為拱衛洛陽之要地，但當地的世家擔心改朝換代的風險，只得選擇等待洛陽的戰果。
韓世諤手上三千人馬，難以破城，但他可不願等著城中守軍發善心。為了破城，他便暗地裡聯絡自己的堂弟滎陽郡丞韓孝範。
韓世諤本是過繼給韓擒虎的，其父是韓擒虎的弟弟名將韓僧壽，韓孝範與韓世諤實為一奶同胞的親兄弟。
韓孝範也是膽大，在城中眾人還在爭論之時，趁著混亂，便突然出手，率領親信開啟城門，迎韓世諤入城。
韓世諤佔領滎陽城之後，脅迫城內以鄭家為首的大家族，助其守城。此時鄭家為首的是族長文城郡太守莘公鄭元璹的二弟原歸昌縣公鄭善願，他們不敢對抗韓世諤，因此只得聽從韓世諤的調遣，為其獻人獻財。
韓世諤得到城中世家的佐助，實力大增，手上的兵力暴漲到萬餘人，甚至一度派兵向東攻打東郡。
不過好景不長，此時大將軍來護兒西來討逆，滎陽城便是首當其衝。
韓世諤是正兒八經的官二代，又曾做過總管的高官，因此根本看不起來護兒。眼看來護兒身為天子心腹，步步高昇，這一次韓世諤鉚足了力氣要給來護兒一點顏色瞧瞧。