謝異和王褒二人是萬安堂的重要人物，也早就籌謀在江南起事了。
二人在崑山作亂既是預謀已久的，也是計劃之外的。之前起事的時機一直不合適，二人準備也並不充分，可兩個籌謀造反的人也沒有想到於士澄這一通查案下來，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒氣。
二人見此大喜，便趁機裹挾了大批百姓，製造了這場叛亂。
二人都是當年南陳的吳州刺史蕭瓛的部下。蕭瓛是西梁皇帝蕭巋的第三子，在南陳滅亡之後，拒不降隋，並被吳人擁戴為主。後來宇文述率軍征討，攻破吳州，並生擒了蕭瓛。而謝異和王褒二人也在兵敗之後躲藏民間，幸未被擒獲。
王褒是蕭瓛麾下驍將，有勇力，長於軍事。
謝異是江南有名的術士，“頗知廢興”，在梁、陳之際，他每次預言幾乎都得到了驗證，所以聲名遠揚，深得江南一帶人的敬信。
因此這次二人在江南起事，引得無數人追隨。
二人佔領崑山城之後，便豎起反旗，徵召部隊，響應人數達數萬人之多，二人乃趁勢圍攻吳州城。
吳州刺史劉權也是一員幹臣，雖然手中兵力捉襟見肘，但與吳州驃騎府車騎將軍王增辯二人穩守吳州城。王褒率軍數次攻擊皆不敵，乃頓兵於城下，準備圍困。
十月十八日傍晚，黃明遠所部疾行四百餘里到達吳州城下。
當日解了延陵城之圍後，除了留守部隊，黃明遠將剩餘主力一分為二，以右領左右大將軍來護兒率領水軍和步軍共計八千人，行水路從江南河南下；而黃明遠自率三千精銳騎兵，走陸路向吳州進發。
大軍前進迅速，直指吳州，過州縣而不入，哪怕是遇到叛軍，也只是將其擊潰，並不乘勝追擊。
黃明遠很清楚，吳州是江南的核心。吳州定，江南安；若是吳州被叛匪攻破，必會大大增強叛匪計程車氣，到時候會有更多的人趁機跳出來作亂，江南的動亂也會進一步惡化。
黃明遠並沒有將叛匪放在眼裡，麾下三千騎兵直奔吳州城，此時謝異、王褒二人皆沒有想到隋軍援軍會這麼快到達，因此沒有防備。
黃明遠到了吳州城十餘里之外，頓兵不前。此時隋軍斥候四出，卻一無所獲，黃明遠這才發現叛軍竟然根本沒有對吳州北方的援軍有所防禦。此時隋軍援軍離著吳州城這麼近，對方甚至沒有派遣斥候巡邏。
黃明遠心中大定，乃親率十餘騎向前觀察敵情。
黃明遠登吳州城西北面一處高地，眺望吳州城。雄闊海遞過一個單筒望遠鏡，黃明遠拿著手中，向對面叛軍陣營望去。
只見叛軍雖然人多，盡是烏合之眾，其兵連營數里，人馬糧草相雜，營中是一片混亂，甚至都沒有基本的圍欄做防禦。
而且這些叛軍一心攻城，對於外圍幾乎沒有防備。精銳與炮灰混雜，身後更是兵民都有的大營。這樣的軍隊，哪怕是十萬人在精銳面前，也只能是一觸即潰，根本不足為戰。
黃明遠放下心來，看來叛軍起事尚短，並沒有完成對老百姓初步的整編。
黃明遠乃回到軍中，下令以大將麥鐵杖為先鋒，又命麾下精銳組成鋒矢陣型，直奔叛軍大營衝去。
十餘里的距離，在騎兵全力馳奔之下，幾乎是轉眼就到。