原來，陶謙在城內下令出兵，但將軍呂由和許耽集結兵馬太慢，導致許久才集結完畢。
“為何如此遲慢？”
陶謙對二人喝問。
“使君，軍中有傳言，說是潘鳳故意誘使君出戰，而他會坐觀使君與曹操相戰，待使君兵馬減損之後，他再出現，奪佔徐州。”
許耽答道。
“胡言，潘鳳雖惡，行事怪誕，或許也想奪佔徐州，但他絕不會如此害我，他也絕不會讓曹操佔了徐州。傳令下去，若有再敢胡言者，斬。”陶謙怒道。
許耽呂由二人不敢再說什麼，只得領兵出城。
出城列陣之後，望著對面曹操所領之兵不多，陶謙大為驚異。
曹操為什麼只帶這麼少的兵來與自己對戰？
是他把兵馬都調去對付潘鳳了，還是有什麼陰謀？
陶謙一時想不通。
旁邊的將軍許耽此時又說道：“使君，曹操有四五萬兵，而他此時只領一萬多兵來戰，或許，他是在使什麼陰謀？”
“他會有何陰謀？”
陶謙知道曹操善於用兵，因此屢屢得勝，先是擊敗百萬黃巾，又擊敗袁術。
許耽說道：“或許是有伏兵，待我們與他交戰之時，伏兵突然殺出，或者以奇兵突然襲奪城池。”
“依許將軍之見，我們該如何？”
“不如先勿急戰，暫且看看，看看曹操如何反應再作決定，而且，如果潘鳳襲擊曹操後軍成功，則曹操軍馬必亂，到時我們再衝過去，必可一擊而勝。”
陶謙覺得也頗有理，點頭道：“那便等等。”
因此，陶謙領兵出城之後，與曹操兵馬相對，卻未發起進攻，而是和曹操相互遙望。
這正合曹操之意，他正等著夏侯淵擊退潘鳳，然後領兵趕來相助。
不久，斥候飛馬來報：“曹操設伏兵於營後兩側，被潘鳳將軍識破，如今正領兵攻其兩側伏兵。”
陶謙得報大喜：“好，潘鳳誠不欺我，許將軍，呂將軍，速速進兵，我要把曹操趕出徐州。”
許耽和呂由本來不想進兵這麼快，可陶謙命令已下，他們也無法再拖，下令全軍出擊曹操。
曹操自鎮中軍，以曹仁為前登，李乾和呂虔分在左右，曹洪隨在曹操身邊。
他們沒有出擊，而是嚴陣以待，以守勢等著徐州兵攻來。
許耽是丹陽人，他所領都是丹陽兵，呂由是徐州人，他所領都是徐州兵。
二人領兵齊出，向曹操大軍衝去。
曹操高坐馬上，拔劍在手，怒吼一聲：“守住，守住便可得勝。”
徐州將軍呂由帶兵直向曹仁奔去，很快就與曹仁的兵馬交上手。
呂由帶的這些徐州兵，除了幾年前打過那些拿著鐮刀扁擔的黃巾後，便一直沒再打過仗。
現在卻是面對曹操這些久經戰陣之兵，而且又有曹操親自坐鎮指揮，人人皆勇，與徐州兵衝殺起來，強弱立見。