許耽本來就不想出戰，雖然帶兵衝了上去，但他們殺敵之志不堅，並沒有下死命令讓兵士必須往前衝。
而他又遇上于禁的兵馬。
于禁統兵以法御眾，法令嚴明，令進而不進則會受罰，令進而退者更是會被斬。
因此他帶的兵，得了進兵之令後，都往前硬衝。
一邊是必須進，另一邊是無鬥志。
兩軍相交，強弱立判。
許耽開始只是如呂由一樣駐馬觀望，繼而見到自己的兵馬被殺得不停後退，他把心一橫，竟然拍馬往回跑了。
那邊呂由無意間瞥了許耽這邊一眼，見他正往回跑，立即有樣學樣，也拍馬往回跑。
他們雖然沒有下撤退的命令，但他們的兵見自己的將軍都跑了，哪裡還想繼續拼命，紛紛向後面逃去。
劉備帶著關羽張飛突入曹操中軍，揮劍砍刺。
關羽張飛更是如虎入羊群，二人殺了一陣，所經之處，無人敢近。
曹操在遠處望著，直嘆道：“關羽和張飛之勇，不弱於潘鳳與許褚。為何如此勇將都與我為敵？若是他們皆為我所用，不愁天下不早安啊！”
戲志才笑道：“此二人乃匹夫之勇而已，千卒可殺，潘鳳善於用計，行事詭奇，雖萬人而不可勝，他才是將軍大敵啊！”
“呵呵，幸好，關羽張飛未為潘鳳所用，此二匹夫若為潘鳳所用，則我此刻早已回兗州去了。劉備雖有雄志，但此人過於看重仁義虛名，行事多有束縛，莫說與我鬥，即是與潘鳳鬥，他也必敗啊！”
“將軍，你快看，劉備兩側兵馬都在退逃，連他身後的饑民也都跑了，今日他必死無疑。”
“未必，有關羽張飛在，要斬了劉備也不易。”
就在曹操與戲志才相談之時，劉備發現了兩側之兵敗逃，自己身後的饑民也早就跟著兩側兵馬跑了。
陶謙給自己的那四千丹陽兵，因見左側的丹陽兵都跑，也開始跟著向後逃跑。
“大哥，咱們的兵都逃了。”
關羽殺到劉備身旁，對他喊道。
“快，咱們退回城去，三弟，快走。”
劉備見自己敗勢已定，再殺下去自己三兄弟只會葬命在此，只能先退回城再說了。
“大哥，我要去斬了曹操。”
張飛舞動蛇矛，大聲吼叫，殺得敵兵紛紛避走。
“三弟，快回來保護大哥，咱們先回城。”
關羽一邊揮刀斬倒幾個曹兵，一邊喊著張飛。
張飛無奈，只能望著還在遠處的曹操，勒馬殺回，和關羽一起護著劉備殺回城去。
曹仁和于禁領兵追殺許耽和呂由的兵馬，劉備帶來的那些饑民跟著逃回，正好擋住了追兵，讓許耽和呂由的兵馬得以進城，但那些饑民卻被曹兵盡情斬殺，屍橫遍地，慘不忍睹。
劉備奔回時殺退曹仁和于禁的追兵，城上守兵又以弓弩相射，阻住追兵，讓劉備等人進城。
不過還是有許多士卒和傷兵不能進城，他們跑到城牆之下，靠城上的弓弩兵來保護自己，等敵兵退走之後才能進城。