昌邑離任城不太遠，只有一百多里，以陷陣營急行軍的速度，兩天也能趕到。
但潘鳳走了四天。
他要讓尤木先帶人混進城內等著，自己走得太快，會讓昌邑城提前閉城，到時尤木等人混不進去，那可就別想進城了。
原先的山陽太守袁遺，在曹操接任兗州刺史後不久，就被袁紹安排去當了揚州刺史，結果被袁術趕走。
說起來都是他們袁氏一家人的事情。
潘鳳帶領陷陣營到昌邑城下，現任山陽太守周清在城樓上喊道：“潘將軍，你若是缺糧，我可送些糧食出城給將軍食用，只請將軍得糧之後退走。”
這是想用糧食把潘鳳給打發走。
“我不要糧，只是想進城歇歇腳，快開城門讓我們進城。”潘鳳望著城上喊道。
“將軍若不要糧，那就請速速離開，昌邑城斷不會讓將軍進來。”
“你難道不知道我陷陣營之士有飛天之能麼？我若攻下了此城，只怕你便無任城相那麼好命，還能活著去見曹操。”
“將軍之士若真有飛天之能，那便飛進城來好了。”
昌邑城曾經是州治地，城牆較高，山陽郡不像任城那麼小，城內吏士守卒有上千人，再加上城中百姓，周清和陳鋒一樣，認為潘鳳只有兩三千人，肯定攻不下此城。
“你真的不怕死麼？”
潘鳳再次問道。
“死有何懼，為民而死，周清若死，亦是無悔。”
周清在城上凜然言道。
潘鳳遇到一個硬骨頭了。
沒辦法，想勸他開城門不可能，只能和任城一樣，晚上再來攻了。
他帶領陷陣營離城五里臨時屯營，等待天黑。
可是，天黑之後，他照舊讓李響帶領五百兵士伏在城門之外，等到半夜也沒見城門開啟，城內也無喊殺之聲。
潘鳳正奇怪，難道是尤木等人被發現，都被抓起來殺了？
又等了一刻，突然有兵士跑來稟報：“將軍，尤木來了。”
接著只見尤木跑到潘鳳面前說道：“將軍，東面城門守卒太多，有一百多人，山陽太守周清又帶人時常巡邏，屬下恐攻不開城門，只好垂繩出城，來向將軍稟報。”
這個周清比陳鋒難對付一點，可是這點事難不倒潘鳳。
“我們在城東面，我們的兵又少，周清肯定只注重防備東面。你速回城，去攻開西面城門，我們從西面入城。”
“諾。”
尤木應了一聲，又跑回去，吊繩上城。
城內守卒沒那麼多，而且他們主要防守在城門處，有許多地方無人值守，只有兵卒不時巡邏，要吊幾個人出城入城不難。
“李校尉，你帶一千人到西城門外等候，等城門一開就衝進去。我到時可在東面吶喊呼應，吸引城內兵力。”
潘鳳吩咐道。