“孤有意恢復先秦軍功授田授爵制。”
當年戰國爭雄之時，以魏國變法最早，率先提出“食有勞而祿有功“，不再以“親、故“而以“功勞“作為賞賜的標準，實際上已經具有了軍功爵制的性質。
後吳起在楚變法，“使封君之子孫三世而收爵，絕減百吏之祿秩“，然後用所收減的爵祿“以奉選練之士“，也具有軍功爵制的特點。
而秦是推行軍功爵制最徹底的國家，秦的軍功爵制最典型，對當時和後世的影響也最大。
秦的軍功爵制主要包括兩項內容：
其一，“有軍功者，各以率受上爵“。
這就是說凡立有軍功者，不問出身門第、階級和階層，都可以享受爵祿；軍功是接受爵祿賞賜的最必要條件。
其二，“宗室非有軍功論，不得為屬籍“。
這是取消宗室貴族所享有的世襲特權，他們不能再像過去那樣僅憑血緣關係，即“屬籍“，就可以獲得高官厚祿和爵位封邑。
這項規定，造成了戰國時“宰相必起於州部，猛將必發於卒伍“的時代特點；軍功爵制在新的歷史條件下，顯示了勃勃生機。
在變法運動的推動下，趙、燕、韓、齊等國也實行了新的任官制度；如：
趙孝成王依據趙襄子時代“功大者身尊“的法規，下令對降趙的韓上黨守馮亭等“以萬戶都三封太守，千戶都三封縣令，皆世世為侯，吏民皆益爵三級，吏民能相安，皆賜之六金“。
在燕國，實行了“公子無功不當封“；樂毅破齊有功後，“燕昭王大悅，親至濟上勞軍，行賞饗士、封樂毅於昌國，號昌國君”；並以上功、中功、下功、無功來區別賞賜的等差。
在韓國，申不害創立了一套“循功勞，視次第“的任官制度，規定“見功而與賞，因能而授官“。
在齊國，齊威王也選賢任能，因功授官，封賞功效卓著的即墨大夫，烹殺逢迎取譽的阿大夫；趙、燕、韓、齊實行的這套新制度，也就是新的軍功爵制的不同表現形式。
其後，各國國力逐漸上升，能和強秦抗衡數代，軍功爵制功不可沒。
新的軍功爵制是以國家授田及土地私有制為基礎的制度，它不同於舊的份地制。
舊制度以“份地“的形式來酬答服兵役者；新制度以“爵祿“的形式來酬答服兵役者。
因而“爵祿“制較之“份地“制有著無可比擬的優越性，它能激起廣大官兵對爵祿、田宅和稅邑、隸臣等物質利益的巨大貪慾，從而起到增強軍隊戰鬥力的作用。
事實上，由於軍功爵制的實行，列國也都程度不同地收到了富國強兵的效果。
魏國實行軍功爵制最早，所以戰國初魏國以武力稱雄一時；楚國自吳起變法，實行軍功爵制以後，數年之間便“南平百越，北並陳、蔡，卻三晉，西伐秦“，國勢大張。
秦國的軍功爵制最完善、最合理，所以秦國的軍隊戰鬥力最強。
據《荀子·議兵篇》，齊國的技擊之士冒死戰鬥，所得賞金不過八兩，再無賞賜，具有僱傭兵性質，所以戰鬥力有限。
魏國的武卒“中試則復其戶，利其田宅“，享受免稅免徭役的優待，一旦身衰力竭，優待條件並不改變，所以不但軍隊更新不易，而且優待眾多士卒會造成國庫空虛。
受優待計程車卒如果戰死則會影響自身的利益，因此戰鬥力不強，是“危國之兵“。
只有秦國將士有功既賞爵位，又益田宅、庶子，可以成為軍功地主，如果不斷立功，還可以不斷受賞，直至獲得高官厚祿，所以能“最為眾強長久“，“四世有勝“。
軍功爵制與舊的“爵祿“制度也有本質上的不同；《孟子·萬章下》中，周代的“班爵祿“制度分為兩級：天子所班是“公、侯、伯、子、男“，諸侯所班是“卿、大夫、上士、中士、下士“。
這種“爵祿“制度實質上是分封制的一個內容，雖然在諸侯和卿大夫有功時，天子和諸侯也有因功行賞的“分職、授政、任功“等賞賜形式，但在這種爵祿制度中始終貫徹一條“親親尊尊“的原則。
這就使得軍功不可能完全與爵祿統一起來，而且依軍功班爵祿的範圍也十分有限，只能在少數奴隸主貴族中進行，同時隨之而來的就是對於所賜爵祿的世襲。
換句話說，這種因軍功或事功而獲得的采邑爵祿最終仍表現為卿大夫的“世卿世祿“制度。
但是，在新的軍功爵制中，“親親尊尊“的原則已為“不別親疏，不殊貴賤“的原則所取代。
在量功錄入時堅持以“功“為主要標準，是“見功而行賞，因能而授官“。
在新的軍功爵制下，即使貴如趙國的長安君，“人主之子也，骨肉之親也“，也要再立新功；“猶不能恃無功之尊，無勞之奉，而守金玉之重也“。
由於軍功爵在原則上排斥血緣宗法關係，所以賞賜的範圍遠較以前擴大了，不再侷限於少數奴隸主貴族，所有參戰的將吏、士卒，只要立有軍功，都在賞功酬勞之列。
軍功爵制的爵秩也由原來的“卿、大夫、士“等少數級制擴大到自“公士、上造“直到“關內侯“、“徹侯“等二十餘級。
如果說春秋以前的爵祿制度是一種貴族制度，那麼戰國時的軍功爵制則為庶民入仕提供了方便條件。
《鹽鐵論·險固》篇說：“庶人之有爵祿，非昇平之興，蓋自戰國始也。“正道出了春秋、戰國兩個歷史時期爵祿制度的根本不同。
新的軍功爵製造就了一批爵祿及身而止，不再傳給子孫的新官僚和一批軍功地主，所以它不但是新的封建軍事制度的一個重要內容，而且又是新的封建官僚制度的一個組成部分。