在江都之變後，宇文化及率領所有能戰之士，十幾萬大軍北上，江都僅剩陳稜的一支弱旅。
此時，江都就像是一群惡狗眼中的肥肉，誰能想來咬一口。
最先來咬的是海陵李子通，他率領數萬人前來攻打江都。陳稜守不住，只得向杜伏威和吳郡豪強沈法興求援。
二人均不願李子通佔領江都，於是都派出援軍，杜伏威是親自領兵，沈法興則派出自己的兒子沈綸。如果只有一方派出援軍，也許事情就簡單得多，但既然雙方都來了，結果就是誰也不動手，大家互相觀望。
李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜伏威果然上當，怒火中燒下，下令立刻突襲沈部，兩路援軍先打成一團。李子通於是得以全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。（後被杜所殺）
李子通佔領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。三大勢力中本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧佔領了江都，杜伏威對此深惡痛絕，但大局已定，也只好憤憤收兵。
隋失其鹿，天下共逐之。此時正是大業末年，天下大勢都處在最關鍵的時刻，隋煬帝被弒，天下最大的諸侯都在打得難解難分，根本看不出大勢的情況下，杜伏威居然向李唐政權請降了！
雖然，這種歸降只是名義上的，李淵此時不可能來干涉杜伏威的事務，杜伏威仍然是一家獨立勢力。但由此可見，杜伏威此人並無天下大志，其起義只是形式所迫，所圖的和翟讓一樣，在亂世中保全一方而已。
其後，便是精彩的江淮三巨頭混戰。李子通率先發難，全力進攻沈法興，渡江攻克了沈的重鎮京口，又擊殺了沈派來迎擊的大將蔣元超，沈主力喪失殆盡，只得放棄丹陽、毗陵，逃回吳郡老家。
趁李、沈交戰，杜伏威以輔公佑為主將，闞陵、王雄誕為副將領數千精銳進攻李剛剛奪取的丹陽。但時機沒掌握好，沈法興敗得太快，李子通得以親率主力數萬迎戰，軍容極盛。輔公佑眼看眾寡不敵，情急之下，將上募兵分成三部，挑選千人持長刀為前鋒，又以千人緊隨其後，自己領其餘兵力再緊隨其後，宣言說，前陣有退後者，後陣斬之。江淮軍本就剽悍，再有如此嚴酷的軍法，自然人人奮勇向前，尤其前鋒的長刀陣更是有進無退。
雙方一接戰，李子通部氣為之一奪，當即敗退。輔公佑當然爽得不行，親自大隊追擊。不料，李子通整軍再戰，反大敗毫無陣列的上募兵。
當夜，李子通因取勝而輕敵，紮營不設防備。王雄誕力勸輔公佑夜襲，輔公佑因為白天損失太大，不敢出擊。王雄誕乾脆擅自領了幾百人自行出擊。
王雄誕在李子通營中大肆縱火，李子通促不及防，大敗潰散，幾萬人一夜間散個乾淨。這一仗是杜伏威與李子通的決戰，關係到江淮的霸業，杜伏威所部的數千精銳先勝後敗最後全勝，戲劇性地擊破十倍於己的李子通主力。
打敗李子通後，杜伏威在江南威勢已成。李子通不敢搏杜伏威的虎鬚，收集殘部兩萬人，轉而爆錘沈法興，奪了沈法興的地盤（沈法興丟失地盤後，投奔聞人遂安，為其所殺），繼續和杜伏威作對。
之後，杜伏威為永絕後患，派王雄誕攻打李子通，兩人在獨松嶺鏖戰。王雄誕看出李色厲內荏，派人設計，多造旗鼓，夜間則虛設燈火，盡力製造數十萬大軍的假象。
可能是上次被夜襲留下了嚴重的心理陰影，李子通草木皆兵之下，居然自行燒了營帳，連夜全軍撤退。王雄誕率軍追擊到杭州城下，李子通全軍崩潰，窮蹙投降，被杜伏威獻俘給李淵，就此被軟禁在長安。
消滅李子通後，各地方勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。但杜伏威自此便開始了他的自閉生涯，坐看天下梟雄一個個被李唐政權消滅而無動於衷。
最終，武德五年，夏。李世民率部平定竇建德餘部劉黑闥和徐元朗，而徐圓朗的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。
杜伏威自然明白李世民的用意，心中十分不安，擔心自己成為李唐下一個進攻目標。為免嫌疑，杜伏威索性上書李淵，請求入朝。李淵收到報告後自然高興，批准杜伏威入朝。
於是，杜伏威這個麻瓜將苦心經營多年的江淮軍交給義子王雄誕統領，自己帶了著闞陵等少數親信於當年七月到長安朝見李淵。從踏上朝見路途的那一刻起，杜伏威就是必死無疑的了。
他不明白，自他起義的那天起，就是在與命運相抗爭，自他成名立業的那天起，他就是在與天命相抗爭。如果只是和自己的命運相鬥，投降尚有一條活路，但既然是與天鬥，那自然就毫無退路，不進則死了！
先不說因為杜伏威奪了輔公佑的兵權，讓兩人的關係從此生隙，輔公佑在杜伏威走後，設計智擒王雄誕，扯旗造反，逼死杜伏威。
單單說杜伏威在看見投降李唐的群雄，如李密、王世充、蕭銑、李軌、薛仁杲、竇建德等等諸侯先後伏誅，當明白李淵氣度和自己下場的情況下，仍然決定將自己生死的權力交給他人，將自己苦心打拼多年的基業拱手送人，最後身死業毀，為天下笑者！
可見這杜伏威勇則勇矣，雖有大將之才，諸侯之力，然其人眼光太淺、志短才疏，只求安定一方，毫無帝王爭霸之心，不過是時勢所造就的草莽英雄而已。
故而，在楊廣看來，杜伏威反倒是可以招撫的一路諸侯。
此時，吳興郡守沈法興還沒有扯旗造反，江都方面如果貿然出動，不管是打杜伏威還是打李子通，亦或是打其他小賊，都會給人以可乘之機，而且，一個一個勢力的去消滅，耗時耗力，太為麻煩。
應該多學學蔣公的手段，要學會借勢，因勢利導，運用各種手段對付各方勢力，對能拉攏的就儘量拉攏，對個別不能拉攏的要堅決消滅，一步一步吃成大胖子！