黃帝首次與蚩尤交戰，就吃了敗仗，心中非常鬱悶，愁眉不展。
風后看出黃帝的心事，安慰道：“大王勿憂，勝敗乃兵家常事。現在葛二兩剛剛打了勝仗，一定疏於防備，趁此之際，我們偷襲他的大營，可一舉擊敗蚩尤。”
力牧道：“此乃妙計也。”
黃帝思考了一下，葛二兩打了勝仗，有輕敵之心；而我們大敗之後，士氣低落，不敢輕舉妄動。他就會疏於防範，不會想到我們會偷襲他，而我們就要偷襲他，打他個措手不及。此計可行。
於是黃帝率大軍趁著月黑風高，人銜枚，馬銜竹，靜悄悄向蚩尤營寨摸去。
葛二兩打敗了黃帝，而且使黃帝敗得還挺慘，一塌糊塗。葛二兩高興，酒糟鼻閃著紅光，蛤蟆嘴始終咧著，臉上洋溢著笑容。傳令將士：“埋鍋造飯，讓大家吃飽喝足，好好休息，養精蓄銳。養足了精神，明日好好打仗。”全體將士吃完晚飯，便呼呼大睡了。
他沒有想到，在黃帝敗得一塌糊塗的情況下，還能來偷襲。
正在大家熟睡之際，有兩個軍士肚子疼，便結伴跑到大營外面的草叢之中拉屎。隱隱約約的聽到腳步聲，不是一兩個人的腳步聲，從聲音中可以聽出是極其眾多人的腳步所發出的聲音。這兩人感覺不好，提起褲子撒腿往回跑，報告葛二兩。到了葛二兩的寢帳，有守衛官兵站崗，兩個軍士把情況告訴守衛官兵。守衛官兵覺得情況重大，讓兩個軍士進去親自告訴葛二兩。
葛二兩在睡夢中被叫醒，很不高興，聽了兩個軍士的稟報，喝斥道：“胡說，黃帝敗得一塌糊塗，哪有能力偷襲我。睡覺去吧。”兩個軍士被他喝斥一頓，抱頭鼠竄而去。
葛二兩躺下，剛要繼續睡去，忽然一想，兩個軍士說的也許是真的，我何不親自去看一看。想罷，葛二兩穿好衣服，騰空而起，在空中詳細察看動靜，這一看不要緊，把他嚇了一跳。黃帝軍黑壓壓一片，靜悄悄向這邊襲來。
葛二兩馬上回去稟報蚩尤。蚩尤也吃驚不小，問道：“葛大將軍你怎知黃帝偷襲我？”
“大王，我乃是須菩提老聖人的弟子，能掐會算。在夜深人靜之時，掐手一算便知。大王，我馬上分兵派將迎敵。”這葛二兩趁此機會顯示一下自己的能耐。蚩尤一臉的疑惑。
葛二兩來到中軍大帳，令擊鼓聚將，眾將很快來到葛二兩面前，葛二兩分兵派將：“諸位將軍，本大將軍早已料定黃帝今晚向我偷襲，我要將計就計，讓他有來無回。夸父，你率五千人馬在左翼埋伏；風伯你率五千人馬在右翼埋伏；魑魅魍魎你等率五千人馬，繞到敵軍後頭打他個措手不及。我和后羿、雨師、赤松子、封寧子保護大王在正面迎敵。”
眾將各自領命而去。
黃帝率軍悄悄摸到蚩尤營寨的外面，漆黑一片，靜悄悄的，什麼也看不見，連個哨兵都沒有。黃帝心中高興，蚩尤啊，葛二兩，別怪我不客氣了。一聲令下：“衝！”
頓時喊殺聲震耳欲聾，軍士擁蜂而上，衝破柵欄，潮水般衝了進去。黃帝胯下金麒麟，手持龍蛇大寶劍衝在最前頭。
突然前面亮如白晝，一隊人馬擋住去路，個個手持火把突然出現在黃帝面前。黃帝大吃一驚，仔細一看，對面玉麒麟上端坐一人，目光炯炯，威風凜凜，正是蚩尤。
左右分開，葛二兩騎著逍遙馬，雨師騎著大白象，后羿、赤松子，封寧子等分列兩旁，個個雄糾糾，氣昂昂。葛二兩的酒糟鼻在火把的映照下，越發顯得紅光閃閃，光芒耀眼。他還端起大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝兩口，顯得特輕鬆滋潤。
“哈哈哈，軒轅君，別來無恙乎？”蚩尤大笑道，“我葛大將軍早已算定你要來，我們在此等候多時了。”這時的蚩尤真的相信葛二兩能掐會算了。
黃帝一聽，又是葛二兩。“葛二兩，你這個狗雜種。”黃帝在心中狠狠地罵道。他恨透了葛二兩，真想一口咬死他。黃帝並不搭話，從腰間抽出金柄龍蛇劍，向上一揮，大吼一聲：“衝！”手下將士忽的一下向蚩尤陣中衝去。
這一下激怒了蚩尤，他拔出鑽石大寶劍，驅動胯下玉麒麟向黃帝迎去。
蚩尤接住黃帝，鑽石大寶劍對金柄龍蛇劍。兩個人武功不相上下，兩把大寶劍碰在一起，火星四濺。玉麒麟對金麒麟，兩個麒麟也互相撕咬，打作一團。
兩軍相交，涇渭分明。喊殺聲，兵器的碰撞聲，響成一片。
蚩尤軍士氣高漲，越戰越勇。
黃帝率先垂範，身先士卒，黃帝如此，將士哪敢不奮勇當先，以一當十，士氣大振。但是，黃帝知道形勢對他不利，他率領將士且戰且退。
這時已是天光大亮。
葛二兩一看不好，夸父、風伯、四小鬼還沒有完成對黃帝的包圍，絕不能讓他就這麼跑了。
想到此，葛二兩騰空而起，變成一隻雄鷹，這雄鷹能噴煙吐霧，在黃帝軍上空盤旋，一邊飛一邊噴煙吐霧。煙霧越來越濃，將黃帝軍緊緊罩在裡面。濃濃的煙霧，對面看不見人，又嗆得將士們咳嗽不止。
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黃帝見狀，這仗沒法再打下去了。方向也辨不清，往哪跑都不知道，只好就地嚴陣以待。
這時，夸父、風伯、魑魅魍魎四小鬼各率五千人馬，從左右後三個方向將黃帝包圍。
葛二兩行完噴煙吐霧，看到濃濃的煙霧，將黃帝軍嚴嚴遮住，變回本相，飛回軍中，穩穩地坐在逍遙馬上。傳令各路將軍道：“暫停進攻，將敵軍團團圍住。三天以後，待敵軍又飢又渴，喪失戰鬥力以後，再行進攻，將敵一舉消滅。”
黃帝突圍心切，但煙霧濃濃，辨不清方向，也看不清敵我，怎麼衝出去呢？黃帝愁眉不展。
力牧向黃帝建議道：“大王，可令應龍行雨，雨可驅散煙霧。”一句話提醒了黃帝。
“應龍何在？”黃帝喊道。