另一邊，黃蓋在幫助韋放於夷陵起事之後，便率軍一路向西，橫掃巴郡北部。
彼時，李嚴帶著十餘萬青壯退守閬中，並牢牢地擋住了黃蓋繼續西進的步伐。
不過李嚴麾下雖眾，但都是民夫，因此根本不具備出城與黃蓋一戰的實力。
黃蓋在率軍抵達閬中之後，他很快就意識到了閬中此地的重要性，可他並沒有貿然行動。
由於此地地形複雜，閬中扼守東西南北之要衝，因此才會被李嚴看中。
往北，可以透過陽平關，直達漢中、武都；
往西，可以透過梓潼、劍閣，直達成都；
往南，是長江上游的兩岸，百餘里外就是甘寧軍團所在江州城；
往東，本來就是蜀軍最重要的糧道，如今都已經被黃蓋率軍攻下了。
面對如此要地，黃蓋興奮了，但也拿李嚴毫無辦法。
之後，黃蓋乾脆暫時退兵，轉而趁著秋收搶奪蜀軍的糧草去了。
由於人手不夠，黃蓋又派人前去邀請韓玄等人下山，並將奪取或者說收穫的糧草大部分都轉送給了甘寧軍團。
此舉使得甘寧軍團解了燃眉之急，同時也讓黃蓋大軍有了後勤保障，更是讓蜀軍失去了大批的糧草補給。
不過很快，襄陽大戰的結果就傳了過來，或許糧草與否對蜀軍也已經不重要了。
畢竟蜀軍主力都完了，劉裕率領殘軍又被包圍在當陽以北，新立的蜀漢王國也就此進入了滅亡倒計時。
同時，正因為李嚴身在關鍵要地—閬中，所以他才第一時間就得知了己方大軍主力全軍覆沒的訊息。
相比自欺欺人的傅弘之，李嚴顯然要更加清楚此時形勢的糟糕性，何況他所佔據的閬中還那麼重要！
一旦閬中落入了吳軍之手，那麼北部三郡與益州腹地的聯絡就會被切斷，吳軍也便能夠攻打梓潼、劍閣，直取成都。
反之，只要閬中還能牢牢掌握在蜀軍的手裡，那麼蜀漢就永遠都不會滅亡！
雖然主力完蛋了，但畢竟劉裕還在，劉磐還在！
李嚴忠於劉裕，忠於蜀漢，他發誓要與閬中共存亡。
面對如此不利的局面，李嚴趁黃蓋大軍不在之時，當即從民夫中挑選兩萬精銳組成守軍，然後下令遣散了十餘萬之眾。
之後，李嚴加緊時間在閬中練兵，備戰，企圖繼續死守下去。
十月，黃蓋率軍歸來，然後在閬中以東十里處立下大營。
面對李嚴鎮守的閬中，黃蓋並沒有輕舉妄動，而是迅速地派人潛入城中打探情報。
結果黃蓋收到回覆，說是李嚴遣散了十餘萬之眾，從而只留兩萬精銳守城。
這一下子，黃蓋當即就意識到李嚴是個硬茬子，而且不好對付了。
如果李嚴身邊依舊還有十餘萬之眾守城的話，那麼就說明李嚴是一個庸才，充其量只能做做文官。
可是李嚴此舉，正說明了他也是知兵之人，乃是文武雙全之才。
面對如此人物，黃蓋區區一萬大軍是絕不可能戰勝的，更何況閬中本身也是一座堅城了。
黃蓋認為：“倘若強攻，恐怕非十萬大軍不可，何況強攻不可取，因此只能智取！”
於是乎，黃蓋採取了勸降，企圖不戰而屈人之兵。
然而李嚴鐵了心地要與閬中共存亡了，他死忠於劉裕，因此又怎麼會投降呢？