自從幷州軍於河北大敗之後，一群殘兵敗將只能苟延殘喘，這一局面直到曹操組建大漢諸侯聯軍才得以改變。
彼時的幷州滿打滿算只有三四萬軍隊，多是敗兵，再加上各地的守軍。
雖然幷州軍輝煌不再，但畢竟石勒、冉閔厲害，是為幷州雙子星。
那時候的大秦國崛起，號稱有五十萬大軍，其中一支正是中部鮮卑匈奴奚的聯軍。
為了防止這支異族軍隊突然南下，曹操為此專門釋放了河北大戰中的五萬幷州軍戰俘，只為了拉攏幷州軍為其守住側翼。
當五萬戰俘被放回去之後，幷州軍這才有了些許振作，也終於重新擁有了一支稍微像樣一些的軍隊。
雖然石勒、冉閔十分憎恨曹操，但軍隊實在是香，且二人也不是主公！
作為主公的劉聰，對於曹操的要求自然是滿口答應的，隨即便派石勒、冉閔、劉曜統帥這支軍隊。
甫一拿到軍隊，三員大將當即發現，這些戰俘已經連精氣神也沒有了！
要說在一支軍隊裡什麼最重要？不是武器裝備，而是軍隊的精氣神！
由於河北大戰的慘敗，這導致幷州軍元氣大傷，就連軍魂也被打沒了。
原本幷州軍以四處征討異族而聞名於世，面對異族的軍隊，他們卻能夠憑藉步兵的劣勢反過來大破異族的騎兵。
結果就是這麼一支強大的步兵，他們在河北大戰中慘敗於曹操的十餘萬大軍，這一下子連軍魂也給打沒了。
於是乎，為了重振旗鼓，石勒、冉閔、劉曜三人廢了好大一番心血。
一直到諸侯聯軍與秦軍開戰，幷州軍才正式重振完畢，五萬戰俘最後卻只剩下了四萬餘人。
雖然人數少了一成，但整支軍隊的精氣神卻為之改變，也不知三人是用了什麼方法？
之後，三員大將便將大軍重新裝備了一番，然後便帶著後方劉聰、劉琨等人好不容易蒐集來的糧草上路了。
由於幷州軍的任務乃是阻擊中部鮮卑—匈奴—奚的聯軍，因此，幷州軍需要開赴到上郡。
從晉陽到上郡路途遙遠，一路上有山地、盆地、河流、草原、戈壁、沙漠，整整一千里路。
幷州軍走了整整三個月，直到達到上郡之時，大軍只剩下了大約四萬人。
這還未開戰呢！五萬幷州軍便已經減員兩成，折損了整整一萬人。
然而作為主帥的石勒卻是十分高興，因為這支軍隊的軍魂終於回來了，那支戰無不勝的幷州軍終於回來了！
緊接著，四萬幷州軍在石勒的命令下，開始在上郡治所膚施縣佈防。
由於中部鮮卑的領地在漠南，匈奴的領地在河套，奚人的領地也在河套。
雖然異族的活動範圍極大，但石勒判斷，對方若是南下的話，那麼絕對會途徑膚施！
膚施可謂是異族軍隊南下的必經之路，因此，幷州軍若在此設防就絕對萬無一失！
然而事與願違，直到幷州軍在此駐守了半年，也不見有異族軍隊的蹤影。
彼時，幷州殘破不堪，糧草都是劉聰、劉琨好不容易蒐集來的。
本來幷州人口就不多，在鼎盛時期，幷州人口倒是差不多有六百餘萬。
然而異族人口卻是佔據了幾乎一半，其中匈奴人有之，鮮卑人有之，奚人有之。