趙構之所以這麼做，還是想以戰逼和，南宋不能和金國全面開戰，南宋國力空虛，這次北伐，趙構已經掏出了壓箱底的錢，共計六萬石米、四十萬貫錢，還加了二十萬貫做賞錢。
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四十萬貫錢相當於兩億人民幣左右，放在今天，只能打幾天仗，但在宋朝是鉅款，尤其在趙構那裡，已經是大出血了。
南宋朝廷之所以這麼重視這次北伐，是因為再也輸不起了。
不僅財力上保障，整個朝廷都對岳飛寄予厚望，宰相朱勝非承諾岳飛，只要這一仗打贏，就給他節度使的官職。
趙構怕岳飛兵力不夠，還從張俊的神武右軍和楊祁中的神武中軍兩支禁軍隊伍調撥了兵馬給他。
紹興四年1134年）四月十九日，岳飛正式出師，自江州今江西九江）開往鄂州湖北武昌），雄赳赳氣昂昂渡過長江，岳飛發出豪言壯語：“我要是不活捉了敵軍主帥，不收復舊山河，再也不涉足長江！”
五月五日，岳家軍開到郢州今湖北鍾祥），岳飛觀察了一下城池，讓手下張憲先去勸敵人投降。
守郢州的偽齊知州是荊超，號稱“萬人敵”，武藝高強，沒把岳家軍放在眼裡，他站在城頭對前來勸降的張憲喊道：“回去跟你家小嶽嶽說，老子不怕他！”
張憲是從小在岳家軍裡成長起來的領兵大將，很早就跟著岳飛南征北戰，對岳飛忠心耿耿，他見荊超對岳飛不敬，手一指荊超：“你給我等著，老子不取你人頭就不姓張！”
張憲回去稟報岳飛，說荊超拒不投降，這時後勤將領傳來訊息，說軍中的糧食只剩下兩餐了，岳飛淡淡一笑，“沒關係，明早巳時911點）就能破城！”
郢州是偽齊在漢水的要塞，城池就建在山崖上，攻破郢州，不但能控制漢江流域的水運，還能威脅北邊的襄陽，不拔掉這個釘子，岳家軍無法北進。
岳飛早已查明瞭周圍地勢，摸清了敵我虛實，荊超守軍不過一萬人，都是老弱病殘，戰鬥力薄弱。
六日黎明，岳飛下令攻城。
荊超果然名不虛傳，在強大的岳家軍進攻之下，還能鎮定自若調動炮兵部隊進行反擊。
突然，一顆巨石落在了親自督戰的岳飛身邊，旁邊的衛兵嚇傻了，趕緊拉著岳飛下火線，岳飛卻淡然自若道：“炮石既然打不中我，說明此戰馬上就要勝了。”
他依舊站在原地一動不動，盡顯泰山崩於前而色不變的風範。
果然不出岳飛所料，不久郢州城被攻破，張憲率先衝入城中，到處尋找荊超的身影。
荊超從城頭跳了下來，與張憲大戰了三百回合，筋疲力盡，張憲拿刀指著荊超：“狗賊，留下你的項上人頭。”
滿身血汙的荊超慘淡一笑，從嘴裡蹦出兩個字：“休想！”說完他縱身一躍，跳向身後的懸崖，轉瞬間粉身碎骨。
為了震懾敵軍，岳家軍斬殺了七千守軍，郢州變成了人間地獄。
隨後，岳家軍兵分兩路，一路由張憲和徐慶率領，去進攻東北方向的隨州，一路由岳飛率領，去進攻北邊的襄陽府。
駐守襄陽的是偽齊大將李成，他沒想到郢州這麼快就失守，岳飛率領的岳家軍主力令他猝不及防，只能節節敗退，棄城而逃。
五月十七日，岳家軍佔據襄陽，另一邊，張憲和徐慶在隨州卻久攻不下。
牛皋自告奮勇：“嶽帥，我願帶軍前去支援，只需三日口糧！”
岳飛深知牛皋勇武，雖然牛皋不是出自岳家軍嫡系，但歸順以來，人雖魯莽，卻聽號令，戰功卓著，比之張憲有過之而無不及。
“老牛，帶上我兒岳雲，速去支援！”岳飛將年僅十六歲的岳雲交給牛皋，一是信得過牛皋，二是藉此機會歷練後代，為岳家軍儲備人才。
五月十八日，牛皋帶的口糧還沒吃完一半，就夥同張憲等人攻破了隨州，第一個踏上城頭的正是岳雲。
偽齊守軍只見一颯爽小將躍上城牆，揮舞兩杆鐵錐槍，耍得槍花翻飛，槍槍取人要害，都懷疑是天神下凡，紛紛抱頭鼠竄。
隨州失陷，劉豫慌了，急忙調兵遣將，糾集號稱三十萬大軍，列陣鄧州東南。
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