2月11日晚上的轟炸，使用的是凝固汽油彈，針對的是日軍僅存的5號和6號堡壘群。
大火過後，日軍的防禦工事沒有被破壞多少，不過工事之內的日軍卻全部變成了焦炭，又消滅掉日軍2個聯隊的官兵。
現在整個旅順港內的日軍，加起來也就有1個師團多一點，就這麼點兵力，已經做不到全面防守旅順港了，要是把官兵集中在一起，又怕夏帝國繼續用燃燒彈轟炸，弄不巧就會全軍覆沒；要是把兵力分散，夏帝國的陸軍來進攻，只是一個衝鋒就可能佔領陣地，根本做不到大量殺傷夏帝國有生力量的目的。
木越安綱中將向總參謀部連續發了多封電報，請求戰術指導，不過一直沒有收到回覆，現在的他，包括所有存活的日軍，已經失去了繼續堅守旅順的信心，他們能活著，無非就是想要個好的下場，不牽扯國內的親屬。
2月12日上午，杜世輝中將到達大窯灣基地，立即召開作戰會議。
興登堡號飛艇的艇長也列席會議，並把一天多的轟炸效果做了彙報，繼續轟炸下去，已經找不到有價值的目標了。
杜中將非常高興，稱讚興登堡號飛艇立了大功，佔領旅順港，殲滅日軍，飛艇小隊當居首功。
第27師和第31師的師長也贊成發動總攻，不能給日軍留下修復堡壘的時間。
於是杜世輝中將下達命令，今天中午12點，由2個國防師接替2道封鎖線的防守任務，由騎兵師配合；今天第27師和第28師暫且休息，並做好發起總攻的準備；今天飛艇繼續對日軍轟炸，不要怕浪費炮彈。
2月13日上午8點正式發起總攻，第27師從旅順港的西側發起攻擊，佔領203高地；第31師從旅順的東北方向發起攻擊，佔領望臺炮臺以及周邊堡壘；2個榴彈炮團分別拿出2個營，分別支援2個師的進攻，這樣每個師就有1個155和1個105的炮營支援；飛艇做好準備，升空，隨時支援地面部隊的進攻；海軍在沿海做好支援準備，只要沿海暴露了的火力點，海軍務必用艦炮將之摧毀。
下達完命令，各部門領導散去，準備明天的總攻。杜世輝心中還是很緊張，要是日軍炮臺上還有漏網的要塞炮或者大型榴彈炮，那自己進攻的部隊將會受到對方的打擊，而本方部隊沒有大口徑火炮，打起來十分被動，只是靠飛艇支援，總是有個滯後期，在這期間部隊的傷亡就會很大；戰後一定申請配備更大口徑的火炮。
當天下午，飛艇小隊主要是轟炸漏網的炮臺和堡壘，專門讓2個士兵拿著望遠鏡在搜尋，只要發現目標，就不計成本的向下投炮彈，炸的日軍連躲藏的地方都沒有。
木越安綱中將決定晚上收縮戰線，倖存人員全部集中到203高地，至少在203高地上還有一個指揮部是夏帝國的飛艇無法轟炸到的，而且在轟炸中還倖存了很多暗堡，就堡壘的堅固程度來說，203高地的堡壘是最牢固的，要是連203高地都守不住，那其它的地方更守不住，而且在203高地的指揮部下的儲藏室裡，儲存了大量的彈藥、糧食和飲水，到最後部隊甚至只堅守指揮部，與夏帝國的軍隊做最後一搏。
當晚，日軍各個堡壘與炮臺倖存的人員悄悄的向203高地方向撤離，在撤離前沒有敢對炮臺和堡壘進行破壞，只是把重武器的關鍵小零件全部拆走了，這樣夏帝國的軍隊就無法使用日軍遺留下來的武器攻擊日軍了。
等日軍完全撤到203高地後，木越安綱中將清點人數，旅團長還剩下4位，聯隊長還剩下11位，總兵力還有多人，這些人中包括輕傷者；至於重傷員，已經在撤離的時候選擇與陣地同在了，給他們留下了必要的糧食和充足的彈藥，準備臨死之前也要拉上一部分夏帝國計程車兵同歸於盡。
木越安綱中將十分滿意，倖存的官兵數量超出他的預計，要是把這些人繼續分散在各地，根本不能給夏帝國造成任何傷害，現在集中在一起，那結果就不好說了。
木越安綱中將命令每位旅團長和每位聯隊長，分別帶領1000名士兵，輪流在半山腰倖存的暗堡和機槍堡壘中值班，剩餘人員趁天還沒有亮，敵人還沒有開始轟炸，趕快清理交通壕溝，加固機槍堡壘和暗堡。
每次只是派出1000士兵防守，就是遭到夏帝國的轟炸，全部陣亡，也不會傷筋動骨，還能繼續與夏帝國的陸軍保持戰鬥。
13日8點，各部隊按照作戰計劃開始發起總攻。
10點，第31師到達攻擊地點，派出1個連計程車兵做試探性進攻，不過沒有遇到任何阻擊，順利佔領望臺炮臺，並報告日軍已經撤退，留下了一座空炮臺。
第31師師長不放心，命令他們仔細搜查，看看有什麼異常；並派出3個連去佔領東雞冠山北堡壘、二龍山堡壘、松樹山堡壘，這三個堡壘群。
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很快，3處堡壘群也傳回訊息，全部是空堡壘，敵人已經撤離。
第31師師長還是不放心，讓他們繼續搜查，發現異常及時彙報，剩餘部隊馬上休整進食，為下午的戰鬥做準備。
11點20分，在部隊正在吃乾糧的時候，望臺炮臺發出驚天的爆炸，連炮臺的頂部都炸飛了；所有的人都意識到中了日軍的埋伏；就在大家還沒有回過神來的時候，其他3個堡壘群也相繼發生巨大的爆炸聲；只是聽聲音就知道這不是火炮的聲音，是炮彈殉爆的聲音，部隊確實是中了敵人的埋伏，不過幸運的是第31師師長小心謹慎，沒有派更多的部隊向前檢視，而是安排打部隊進食，才讓大部隊躲過一劫。
第31師師長馬上命令偵查連派人上去檢視情況，看看還有沒有生存的官兵，要馬上進行營救；並再派出4個連圍繞3個堡壘和1個炮臺再次進行仔細搜尋，發現日本人屍體要先進行補槍，防止再次發生類似的事情。
不過第一批派出去的4個連總共剩下的人數還不到一半，其餘的人全部在爆炸中犧牲了，就是倖存的這一半士兵中，還有一大半是重傷。
在第31師小心搜尋之下，再沒有遇到一個活著的日本人，順利佔領戰略目標。並派出2個團繼續前進，一個團沿著海邊前進，佔領沿海的所有堡壘和炮臺，一個團直撲旅順舊市街。
相比第第31師的順利，第27師則是在203高地陷入與日軍的苦戰之中。(未完待續。)
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