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龐德一路追趕程銀和候選，一時大意，追入了一個山谷，中了馬超之計，被前後圍住，幾乎陷入絕境。
不過龐德臨危不亂，急中生智，在山谷中布了一個防守陣形，準備與馬超決一死戰。因為如果要強行突圍，不但損失慘重，還不一定能殺出去。就地決戰，雖然會全軍覆沒，但也能讓馬超付出很大的傷亡。
街亭離天水郡不遠，只有七八十裡，在這裡大戰，兩邊都有可能來援軍，因此，機會是均等的。
馬岱在片刻疑惑之後，馬上明白了龐德的意圖。若說誰的援軍來得快，那肯定是龐德的呀！徐晃是誰呀？他跟隨洛陽王丁偉以來，多次獨領大軍，龐德孤軍追出，他怎能不知呢？
而天水郡中，幾乎無將呀！馬休馬鐵守城尚可，要讓他們主動出兵，是不可能的，而姜冏又押送糧草在外。
看到馬超還在猶豫，馬岱有些著急了，時間緊迫，不能再等了。
“殺——”馬岱將手中大刀一揮，大喊一聲。
三千西涼軍一齊往前沖，有些拿盾牌，有些拿刀槍，有些拿弓箭。
“殺——，全殲洛陽軍！”馬超一看馬岱指揮大軍沖上去了，他也不再猶豫，馬上率軍往上沖。
馬岱是指揮著大軍沖殺，後陣統兵的是龐德的親衛統領王勳，在開始射殺了一批西涼軍之後，必定後軍人數少，讓西涼軍沖了過來，雙方開始混戰。
而馬超則是親自帶領兵士沖殺，且沖在最前面。洛陽軍在龐德的指揮下，亂箭齊發，馬超悍勇，那些箭矢都被他的大槍擊飛，很快沖了過來。但是身後的兵士卻讓箭雨給擋住了，一時沖不過來。龐德見馬超沖過來了，也迎了上去，刀來槍往，兩人戰到了一起。
西涼軍以悍勇聞名大漢天下，只要是以多擊少，即使當年的外族鐵騎，也會很快被他們擊潰。
可是今天，他們遇到了比你們更加悍勇的洛陽軍，而且防守很有章法，馬超又正在與龐德大戰，因此西涼軍雖然人多，可無人指揮，一時竟然沖不過來，反倒成了馬岱的兵士在孤軍奮戰。
馬超現在才發現問題，可是他被龐德纏住，脫不開身，無法指揮大軍。一怒之下，加快出槍速度，想要迅速擊敗龐德。
但是龐德刀法嫻熟，馬超雖勇，想在四五十個回合之內擊敗龐德，是不可能的。
終於，在西涼軍付出了數百人的死傷代價之後，沖進了龐德的軍陣中。